功能性糖醇廠商華康股份日前一起收購(gòu)案引發(fā)關(guān)注。

華康股份此前表示，為保障總投資30億元“200萬噸玉米精深加工健康食品配料項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱為“玉米精深加工項(xiàng)目”）所需蒸汽能源的持續(xù)穩(wěn)定供應(yīng)，公司擬以5.225億元收購(gòu)浙江華和熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“華和熱電”）及舟山新易盛(300502)貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“新易盛”）各95%股權(quán)。交易完成后，華和熱電及新易盛將納入公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

(資料圖)

豪擲5億元只為購(gòu)置熱電廠，這筆交易是否劃算？不僅投資者留有顧慮，上交所亦針對(duì)該起收購(gòu)股權(quán)事項(xiàng)下發(fā)監(jiān)管工作函。1月6日，華康股份進(jìn)行了回復(fù)。

欲溢價(jià)234.50%至305.39%收購(gòu)

華康股份此次擬收購(gòu)的華和熱電，主營(yíng)蒸汽和電力的供應(yīng)，生產(chǎn)的蒸汽系面向工業(yè)用戶供應(yīng)，主要用于滿足舟山糧食產(chǎn)業(yè)園內(nèi)工業(yè)企業(yè)的蒸汽能源需求，生產(chǎn)的電力銷售給當(dāng)?shù)貒?guó)家電網(wǎng)公司。

新易盛名下則有主廠房、辦公樓、110kv變電站、食堂等4幢建筑物及對(duì)應(yīng)的土地使用權(quán)，并將這些建筑物出租給華和熱電使用，租賃期間為2021年8月1日至2026年7月31日。

華和熱電、新易盛均全資歸屬于寧波瑞順久貿(mào)易有限公司，該公司成立于2022年5月，即成立剛半年有余。

從投資收益角度看，華康股份顯然開出高價(jià)。

以收益法評(píng)估，華和熱電股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為5.3億元，較賬面價(jià)值1.58億元增值3.72億元，增值率為234.50%。

新易盛亦類似，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值2006.04萬元，較賬面價(jià)值494.84萬元增值1511.2萬元，增值率為 305.39%。

為何同時(shí)收購(gòu)的兩個(gè)標(biāo)的采用不同估值方法，華康股份證券部人士向和訊財(cái)經(jīng)解釋稱，新易盛收益主要通過將廠房等資產(chǎn)出租給華和熱電獲得，除租賃業(yè)務(wù)外目前無其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，因此評(píng)估時(shí)不需要考慮日后收益。

華康股份亦指出，華和熱電之所以評(píng)估增值大，是由于具有獨(dú)特的區(qū)位優(yōu)勢(shì)，未來發(fā)展空間較大，隨著產(chǎn)能利用率逐步提升及動(dòng)力煤價(jià)格回歸到合理區(qū)間，華和熱電盈利能力將得到較大提升。

擬收購(gòu)標(biāo)的官司纏身且不賺錢

與高溢價(jià)相比，華康股份擬收購(gòu)的兩個(gè)標(biāo)的自身質(zhì)量并不夠硬。

當(dāng)下，華和熱電、新易盛均面臨虧損問題。根據(jù)披露，2021年、2022年1至10月，華和熱電分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.4億元、0.85億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1685.54億元、-185.98億元，由盈轉(zhuǎn)虧；同一期間內(nèi)，新易盛均處虧損，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-4.46萬元、-0.7萬元。

華和熱電經(jīng)營(yíng)情況，圖源：上市公司公告

對(duì)于華和熱電業(yè)績(jī)表現(xiàn)，華康股份回復(fù)表示：“2022年受疫情影響，下游企業(yè)開工率下降，售汽量和售電量較2021 年同期下降較多，華和熱電產(chǎn)能利率低及動(dòng)力煤價(jià)格仍處于歷史較高水平雙重因素影響，基本盈虧持平”，并認(rèn)為，我國(guó)糧油加工行業(yè)波動(dòng)是暫時(shí)的，華和熱電的未來經(jīng)營(yíng)情況預(yù)計(jì)將隨著下游行業(yè)復(fù)蘇得到改善。

此外，華和熱電還涉及3筆銀行擔(dān)保事項(xiàng)，合計(jì)金額為3.58億元。目前，相關(guān)合同對(duì)應(yīng)的主債務(wù)均已出現(xiàn)違約，相關(guān)房產(chǎn)、土地、設(shè)備、電力收費(fèi)權(quán)等已被司法查封，但該公司當(dāng)前仍在正常經(jīng)營(yíng)。

天眼查同樣顯示，華和熱電已被法院列為限制高消費(fèi)企業(yè)。2021年及2022年，其還分別受到了一起行政處罰與一起環(huán)保處罰。

談及標(biāo)的存在資產(chǎn)瑕疵等風(fēng)險(xiǎn)卻仍收購(gòu)的原因，華康股份表示：“公司已審慎評(píng)估標(biāo)的公司資產(chǎn)瑕疵等事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)，并已要求相關(guān)各方就如何解決資產(chǎn)瑕疵問題落實(shí)相應(yīng)方案，同時(shí)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中作了明確相關(guān)約定。在權(quán)衡各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)利弊的基礎(chǔ)上，公司認(rèn)為整體交易風(fēng)險(xiǎn)可控”。這是其一。

系提前2年為重大項(xiàng)目置辦配套設(shè)施

另一重原因則在于，華康股份意在通過收購(gòu)華和熱電、新易盛，以保障生產(chǎn)中的能源供應(yīng)。

根據(jù)多份公告，2022年8月，華康股份宣布在浙江定海工業(yè)園區(qū)投資建設(shè)200萬噸玉米精深加工項(xiàng)目，計(jì)劃投資約30億元，共分為兩期。11月，該項(xiàng)目開工。12月，華康股份公布上述收購(gòu)股權(quán)方案。

華康股份表示，蒸汽能源作為玉米精深加工項(xiàng)目必不可少的重要生產(chǎn)要素，需求量巨大，持續(xù)、穩(wěn)定且價(jià)格可控的蒸汽供應(yīng)有利于公司提高產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。為保障玉米精深加工項(xiàng)目所需蒸汽能源的持續(xù)穩(wěn)定供應(yīng)，故進(jìn)行了上述收購(gòu)。

需要指出的是，按照規(guī)劃，玉米精深加工項(xiàng)目總體建設(shè)期5年，第一階段建設(shè)期2年，第二階段建設(shè)期3年。也就是華康股份至少領(lǐng)先該項(xiàng)目投產(chǎn)2年便置辦了配套設(shè)施，是否為時(shí)過早？

對(duì)此，上述人士認(rèn)為：“并不是說我們所有的（項(xiàng)目）建好了以后，才會(huì)用（指熱電廠）?！辈贿^，華康股份同樣坦言，華和熱電未來盈利水平對(duì)玉米精深加工項(xiàng)目的蒸汽需求量依賴性較大，如該項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度不及預(yù)期，華和熱電的未來盈利預(yù)測(cè)可能存在無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

該收購(gòu)案一出，投資者反應(yīng)不一。有人表示：“資源自給自足，應(yīng)該是利好”；也有投資者稱：“收購(gòu)兩個(gè)虧損公司，虧損的錢是否能夠覆蓋公司降低的成本，很難說”“為什么如此高的溢價(jià)收購(gòu)一個(gè)熱電廠？中小股東權(quán)益誰來保障”。

就此，上述人士向和訊財(cái)經(jīng)進(jìn)一步解釋道，正常業(yè)務(wù)規(guī)模稍微大一點(diǎn)的玉米深加工企業(yè)，基本都需要配備發(fā)電廠。公司有自己的熱電廠，對(duì)于蒸汽的穩(wěn)定工藝、蒸汽價(jià)格的可控性、玉米精深加工項(xiàng)目的產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力都有優(yōu)勢(shì)。

華康股份還稱，隨著200萬噸玉米深加工項(xiàng)目的開展實(shí)施，將有利于公司進(jìn)一步豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，拓展業(yè)務(wù)范圍，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和促進(jìn)企業(yè)持續(xù)發(fā)展，對(duì)企業(yè)發(fā)展具有長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略意義。