老牌商超華聯綜超(600361.SH)走上了賣殼之路。

8月6日晚間，華聯綜超披露重組預案，公司擬向控股股東北京華聯集團或其指定的第三方出售截至評估基準日的全部資產與負債，并以發行股份方式收購山東創新金屬科技有限公司(簡稱創新金屬)100%股權。本次重組構成重組上市，交易完成后，公司實際控制人將變更為崔立新。

華聯綜超產業轉型早在市場意料之中。早在2001年就已進入A股市場的華聯綜超，2009年以來，經營業績整體表現不佳，盡管營業收入幾乎每年均超過百億，但歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)多不足億元，凈利率不到1%。

二級市場上，華聯綜超的股價表現也不佳。2015年，其股價一度達到15.89元/股，今年7月23日只有3.42元/股，累計跌幅達78.48%。

本次擬120億元借殼上市的創新金屬，主要從事鋁合金加工，近幾年，經營業績穩步增長。

不過，鋁業市場具有較為明顯的周期性。2014年，A股鋁業龍頭公司中國鋁業巨虧162億元。此前曾兩度沖擊資本市場未果的創新金屬，在鋁業景氣周期時借殼上市，如何破解行業周期性難題，值得關注。

置入資產溢價明顯

停牌10個交易日后，華聯綜超重大資產重組方案浮出水面。

根據重組預案，華聯綜超的本次重組分別為三個部分，即重大資產出售、發行股份購買資產、募集配套資金。重大資產出售、發行股份購買資產互為條件、同時進行，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分。募集配套資金以重大資產出售、發行股份購買資產交易為前提條件，其成功與否并不影響重大資產出售、發行股份購買資產交易的實施。

具體而言，華聯綜超擬向控股股東北京華聯集團或其指定的第三方出售截至評估基準日之全部資產與負債，置出資產交易對方以現金方式支付對價，擬置出資產預估值為22.90億元。收購資產方面，華聯綜超擬向創新集團、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉以及創新金屬財務投資人以發行股份購買資產的方式，購買其持有的創新金屬100%股權。擬置入資產暫定價為121.30億元至122億元，發行股份的價格初步定為3.44元/股。今年7月23日，華聯綜超的收盤價為3.42元/股。

這是一次典型的借殼重組。交易完成后，華聯綜超的主營業務將由商業零售變更為鋁產品加工，其控股股東由北京華聯集團變更為山東創新集團，實際控制人變更為崔立新。

對比發現，創新金屬的體量要遠遠大于華聯綜超。截至2020年底，創新金屬總資產178.62億元，是華聯綜超的217.36%，2020年的營業收入為440.84億元，為華聯綜超的461.67%。

本次重組，對北京華聯集團和創新集團而言是互惠互利。

本次交易擬置出的資產，2018年至2020年底，其凈資產分別為27.17億元、27.55億元、28.08億元，今年3月底，凈資產為23.41億元。本次交易初步作價22.90億元，存在明顯折價。

本次擬置入的資產溢價更為明顯。截至今年6月30日，創新金屬總資產、凈資產分別為173.68億元、39.68億元。假設按照預估值下限121.30億元來計算，增值金額達81.62億元，增值率為205.70%，翻了兩倍多，屬于高溢價。

截至目前，由于相關資產評估等工作尚未完成，具體重組方案有待進一步細化。不管最終方案如何調整，預計不會有較大規模變動。可以預見的是，創新集團及崔立新等會對創新金屬作出業績承諾。

本次重組還設置了配套融資項目，擬募資不超過15億元，所募資金用于標的公司在建項目建設、補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務等。

值得一提的是，這是創新金屬第三次沖擊資本市場。早在2012年，創新金屬便啟動IPO計劃擬登陸上交所，計劃募資主要投向年產10萬噸軌道交通輕量化合金材料項目等項目建設。不過，2014年3月，創新金屬IPO終止審查。

2016年12月，H股公司中國宏橋擬作價70.16億元收購創新金屬，但在2017年4月，中國宏橋宣告終止收購。這意味著，創新金屬第二次上市計劃擱淺。

這一次，是否能順利完成，市場有所期待。

高景氣高溢價收購風險

創新金屬的本次借殼上市，高溢價之下也暗存風險。

華聯綜超是一家全國性超市連鎖企業，主營大型綜合連鎖超市和生鮮超市，在全國多個省市均有布局。

作為一家老牌商超公司，華聯綜超于2001年在上交所掛牌交易，最初公司實際控制人為國務院國資委。2012年12月，海南鴻炬實業有限公司(簡稱鴻炬實業)以3.5億元認購華聯集團增加的注冊資本，以30.43%的持股比例成為華聯集團第一大股東。根據股權結構顯示，鴻炬實業的實際控制人為海南省文化交流促進會，因此，華聯綜超實際控制人變更為海南省文化交流促進會。

在商業零售市場環境不斷變化、商業形勢發生變革、市場競爭激烈的情況下，華聯綜超經營業績一直不太出色。

2010年，華聯綜超的營業收入就達到百億，為103.39億元，但當年凈利潤只有0.55億元，遠遠不及2007年。2007年，公司實現營業收入74.02億元、凈利潤達2.02億元。

2011年至2019年的9年，公司營業收入均超過110億元，但其凈利潤波動頻發，且幅度較大。2010年，公司實現凈利潤0.55億元，2011年至2015年，除了2014年達到1.02億元外，其余年度均在0.50億元左右。2016年，公司虧損2.60億元，2017年扭虧為盈至0.78億元，2018年、2019年在0.80億元左右。

2020年，公司營業收入下滑至95.49億元，凈利潤反而增長至1.03億元。不過，今年一季度，營業收入和凈利潤雙降，其營業收入、凈利潤分別為24.34億元、0.35億元，同比下降10.51%、46.62%。

整體而言，華聯綜超的盈利能力不強，凈利率較低，從2009年至2019年，其凈利率均不到1%。同行業可比上市公司，鄂武商A凈利率超過5%，王府井的凈利率也超過3%。

面對如此經營不佳狀況，華聯綜超籌劃產業轉型不可避免。

本次借殼的主體創新金屬，受益鋁行業高景氣周期，其經營業績穩步增長。2018年至2020年，公司實現的營業收入分別為404.03億元、389.17億元、440.84億元，雖然有所波動，但其對應的凈利潤分別為2.88億元、3.38億元、8.20億元，穩步增長。而且，2020年，其凈利潤實現大幅倍增。

今年上半年，鋁行業市場維持高景氣，價格居于高位，創新金屬繼續大賺，其實現營業收入257.51億元、凈利潤4.43億元，均超過去年全年的一半。

創新金屬稱，從鋁行業市場需求看，從2020年5月開始，經濟逐漸復蘇，鋁材價格一路溫漲，這與全球用鋁需求巨大、鋁行業供給不足密切相關。而公司具有較強的市場競爭力。公司致力于綜合解決方案輸出、增厚產品附加值，在高端業務領域質量及品牌影響力行業首屈一指。從2017年開始，公司與蘋果合作，開展再生鋁的閉環回收與再利用，在再生鋁保級與升級方面行業地位領先。

作為蘋果供應商，在鋁行業高景氣下，創新金屬實現了經營業績快速增長。但是，鋁行業存在周期性，鋁業龍頭中國鋁業經營業績曾大幅波動且較為頻繁，鋁材加工企業南山鋁業的業績也曾出現過波動。

一旦進入下行周期，受到的波及不可避免。

此外，鋁合金材料存在替代風險，且創新金屬能否保持與蘋果的合作關系，也是一個未知數。

綜上所述，高溢價借殼重組，創新金屬也面臨風險。(記者魏度)