年關將近，首先不是聽到爆竹聲，而是金城醫藥(300233.SZ)業績“爆雷”聲，不久前，被譽為“尼古丁第一股”的金城醫藥，2020年業績突然大變臉。

1月11日晚間，金城醫藥2020年業績預告顯示，預計全年實現歸屬凈利潤約為-4.5億至-5億元，公司上年同期盈利2.03億元，同比由盈轉虧。

對于公司業績變動的原因，金城醫藥表示，對全資子公司金城泰爾、上海金城素智藥業有限公司進行商譽減值測試，經公司初步測算，擬對金城泰爾計提商譽減值準備7.33億元，擬對金城素智計提商譽減值準備870.29萬元。本次計提后，金城泰爾和金城素智的商譽余額均為0。

那么，這一切都是如何發生的?

被質詢：是否為調節利潤?

在金城醫藥公告后不久，深交所火速向金城醫藥下發關注函，要求公司對比最近三年金城泰爾商譽減值計提情況，說明以前年度是否足額計提了商譽減值準備，本次集中計提大額商譽減值準備的原因，是否存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形。

金城醫藥公告顯示稱，金城泰爾產品以婦科處方藥為主，疫情給產品銷售帶來較大沖擊;同時，受疫情影響，公司匹多莫德分散片臨床試驗的入組工作進展緩慢，影響臨床試驗進程，從而影響產品市場預期;此外，受醫藥政策及后續疫情等因素影響，短期內可能對市場相關領域藥物需求帶來影響，金城泰爾主要產品未來推廣及銷售存在較大不確定性。

實際上，商譽減值測試中一些重要參數的設置是由公司管理層決定的，即使參數上下稍有變化，也會影響商譽減值量的巨大變化，所以商譽減值充滿主觀因素，對于計提沒有統一的規則，上市公司有很大的自由裁量權，商譽減值成為上市公司調節利潤的重要工具。

部分上市公司收購的標的資產存在業績虧損，也不提商譽減值，也有部分上市公司預計未來幾年業績難以翻身，因此在某一年通過商譽減值給公司進行財務大洗澡，為未來幾年業績增長做鋪墊。

而金城醫藥這種大額計提商譽減值，導致業績由盈轉虧的做法，不知葫蘆里賣的什么藥。

上市后首虧，商譽減值有跡可循

公開資料顯示，金城醫藥業務主要涉及醫藥中間體、生物原料藥、終端制劑等三大領域，主營業務包括頭孢粉針制劑、頭孢側鏈中間體、生物特色原料藥、婦兒科終端制劑等相關藥品的生產、研發與銷售。

2017年-2019年，金城醫藥凈利潤分別為2.86億元、2.64億元和2.03億元;扣非后，凈利潤分別為2.80億元、2.51億元和6462.19萬元。從中可以看到，在2019年，該公司就出現不良走勢，凈利潤和扣非凈利潤下滑嚴重，分別為-22.96%和-74.25%。

而2020年度金城醫藥預計將實現凈利潤-4.5億元至-5億元，為公司上市近十年來的首次虧損，且一次虧掉過去兩年凈利潤之和，令投資者感到震驚。

2011年6月赴創業板上市的金城醫藥上市前幾年，受到“限抗”政策等方面因素的影響，市場競爭激烈產品價格下降，金城醫藥就已出現增收不增利的現象，2010年至2012年公司實現營業收入7.59億元、7.88億元、7.99億元，凈利潤分別為1.05億元、0.56億元、0.42億元。

為了提振業績，2016年金城醫藥推出上市后最大一筆18.8億元的資產收購， 交易的標的資產為朗依制藥100%股權，溢價416%。

2017年3月，朗依制藥并表，金城醫藥賬面隨之新增11.44億元商譽，2017年末達到11.53億元。

高溢價收購的同時，朗依制藥原股東作出業績承諾，即2015年至2018年實現的扣非凈利潤分別不低于1.56億元、0.71億元、1.87億元、2.25億元。

從實際完成情況來看，2015年至2017年，朗依制藥分別實現扣非歸母凈利潤1.57億元、0.74億元、1.88億元，業績承諾完成率分別為100.02%、105.54%、100.68%，連續三年完成承諾業績。

但在業績承諾期的最后一年，已更名為金城泰爾的朗依制藥未能如期完成業績。2018年金城泰爾實現凈利潤1.08億元，僅完成當年業績承諾的48.08%，2015-2018年累計實際實現凈利潤約5.28億元，累計承諾完成率為82.72%，未能完成四年業績承諾。

而在業績承諾期結束后，金城泰爾的盈利能力更是直線下降。

2019年，金城泰爾實現營業收入3.35億元，凈利潤2811.84萬元，同比分別減少13.2%、74.56%。2020年上半年，金城泰爾的營業收入為9592.13萬元，同比減少25%，凈利潤則由盈轉虧至-1677.6萬元。

因此，金城醫藥不得不計提高額的商譽減值。

在2018年和2019年，金城醫藥就已經分別對金城泰爾計提商譽減值1.22 億元和 2.9 億元，這使得2019年末公司商譽由2017年末最高峰的11.53億元減少至7.42億元。根據公司測算，2020年，此次金城醫藥將擬對金城泰爾計提商譽減值準備后，金城醫藥的商譽全面清空。

溢價并購一時爽，商譽減值猛如虎。金城醫藥高溢價收購，不僅未能增厚業績，反而將公司推入了“萬丈深淵”。

除商譽爆雷，再埋兩大隱患

業內認為除了商譽爆雷，金城醫藥還有兩大隱患：

一是第一大股東錦圣基金的減持;

二是尼古丁項目的進展問題。

2020年6月21日晚間，阿里拍賣頁面顯示，金城醫藥大股東協議轉讓23.06%股份，將于7月7日在阿里拍賣平臺以網絡競拍方式進行協議轉讓，起拍價高達27.18億元。

資料顯示，作為并購基金的錦圣基金自2019年以來一直在尋找買家，然而卻一直沒有將手中的股權順利出清。

當時有人猜測，錦圣基金急于賣出金城醫藥，一方面是進入了清算期，另一方面則是擔心公司的巨額商譽。截止目前，在阿里拍賣股權無人成交之后，錦圣基金在2020年大肆減持。三季報顯示，報告期內錦圣基金減持了2434.70萬股，減持比例達26.86%!

股價在公司大股東及一眾高管減持套現后不久腰斬，小股東稀里糊涂的賠了錢。截止1月21日收盤，金城醫藥報22.44元/股，比7月23日創出的近5年高點43.87元/股跌去了50%。

短短半年時間來了個大反轉，市場有些懵圈，但大股東以及公司的董監高們看上去很淡定地在高點減持套現。

實際上，金城醫藥股價上漲原因，部分來自于金城醫藥“年產200噸煙堿(尼古丁)項目”的利好。

2020年5月，金城醫藥涉足尼古丁業務的相關信息就在網絡論壇、股吧，甚至是機構調研紀要中廣泛傳播，這讓市場對金城醫藥的尼古丁項目深信不疑，一度把金城醫藥捧成了“隱形冠軍”、“全球潛在尼古丁龍頭”。

而上述消息卻只是個未知數，因為包括披露三季報時仍然沒有就尼古丁項目發布正式公告，但利好消息卻早早把各路資金和熱錢的積極性給調動了起來。

另外，在金城醫藥對外披露2020年業績預計大額虧損后的1月12日開盤，金城醫藥股價一度下跌近13%，但隨后大單涌入，股價迅速攀升，截至中午收盤，公司股價漲幅達到15.23%。即半天時間，公司股價振幅就達到28%，堪比“地天板”。

更多發帖評論者則表示看不懂金城醫藥行情，令人震驚的漲幅或另有隱情?市場與投資者們不得而知。

目前唯一可知的是，金城醫藥三季報顯示業績增速為-52.25%，投行對2020年公司業績一致預期增速為113.69%，業績走弱給予重大利空評價，投行極大可能大幅下調公司估值，投資者需保持絕對謹慎，畢竟明“雷”易躲，暗“雷”難防，高風險的游戲不是誰都玩得起的。（文｜翠鳥資本）