11月1日，新三板公司億能電力(837046.NQ)于近日收到了全國股轉公司下發的關于無錫億能電力設備股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函。

公開資料顯示，億能電力于2016年4月26日掛牌新三板，主營業務是變壓器、變電站、成套設備的研發、生產、銷售、服務。

此次問詢，圍繞公司的基本情況、業務和技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項五個方面共計22個問題展開了細致的問詢。

需要特別注意的是，關聯交易的合理性及合規性、毛利率高于同行業可比公司的合理性、收入構成波動及原材料價格上漲對經營穩定性的影響等因涉及重大事項提示及風險揭示需要特別關注。

關聯交易的合理性及合規性

根據申請文件：(1)實際控制人馬錫中之弟馬小中控制的企業有億能電氣、億能電氣(宜興)、恒信機電，實際控制人黃彩霞之弟黃國峰控制的企業有億碩電力、億電電力。前述關聯企業與億能電力主營業務相似，報告期內億能電力存在向億能電氣、億能電氣(宜興)、億碩電力、億電電力采購商品以及向億碩電力轉讓資產、支付服務費等情形。馬小中、億能電氣是公司的發起人之一，黃國峰曾代黃彩霞持有公司股份，黃彩霞曾持有億能電氣股份。

(2)報告期內億能電力與實際控制人黃彩霞及其控制的億能合伙存在頻繁的資金拆借。

(1)關聯交易的合理性、合規性。全國股轉公司要求億能電力：

①結合前述企業的主營業務、經營模式等，補充披露報告期各期關聯交易的具體內容、背景、合理性、合規性、定價公允性，是否需要并均在事前履行了審議程序和信息披露義務。

②結合前述企業設立背景、出資來源、股東變動等，補充披露億能電力及其實際控制人、董監高等是否直接或間接持有前述企業的股份或在前述企業任職，前述企業工商登記的股東是否為真實股東，是否存在股權代持或委托持股等特殊利益安排。

③說明億能電力的實際控制人、董監高及其近親屬是否在其他與億能電力從事相同或類似業務的企業任職或持股，是否存在其他應披未披的關聯方或關聯交易。

(2)是否存在利益輸送的情形。全國股轉公司要求億能電力：

①結合發行人向前述企業采購金額占前述企業營業收入的比例以及占億能電力采購同類產品總金額的比例，補充披露是否存在占比較高的情形及合理性。

②補充披露億能電力是否存在向其他供應商采購同類產品的情形，如否，請補充披露原因及合理性。

③結合前述情況，逐一分析并補充披露前述企業是否專門為與億能電力進行交易而設立，是否存在通過前述交易或前述企業向億能電力及其實際控制人、董監高、客戶、供應商等輸送利益的情形，億能電力與前述企業之間是否存在代墊成本費用、調節經營業績的情形。

(3)是否存在同業競爭的情形。

全國股轉公司要求億能電力說明前述企業在業務、資產、員工、股東、辦公場地、技術、客戶、供應商等方面與億能電力的關系，補充披露億能電力與前述企業之間是否存在產品重合、技術相似、客戶與供應商重疊等情形，是否存在讓渡商業機會或提供技術支持的情形，是否存在同業競爭情形，是否對億能電力的獨立性、生產經營、持續經營能力存在重大不利影響。

(4)頻繁資金拆借的原因及合理性。全國股轉公司要求億能電力：

①逐筆說明報告期各期資金拆入和資金拆出的金額、原因、合理性、合規性，資金實際用途，是否存在資金被主要股東及其親屬實際使用的情況，是否存在資金占用情形，相關資金使用是否存在或涉及體外循環、代墊費用或其他利益輸送的情形。

②結合相關資金的實際用途、公司相關財務指標及業務開展情況等，分析說明頻繁拆入資金的必要性，是否存在對實際控制人的重大依賴，億能電力獨立性及持續經營能力是否存疑。

毛利率高于同行業可比公司的合理性

根據申請文件，億能電力毛利率高于各同行業可比公司。與可比公司相比較，億能電力主要為小容量干式變壓器產品、產品定制化程度較高、差異化的經營與銷售策略，導致發行人干式變壓器的單價較高。億能電力的干式變壓器單價較金盤科技高出55.00元/kVA，比例達72.90%。

(1)產品定制化程度較高的具體依據。全國股轉公司要求億能電力：

①結合產品特點、同行業公司產品定制情況具體說明億能電力定制化產品的定制化程度較高的具體依據，是否高于金盤科技的同類定制化產品，說明定制化程度較高是否與人工成本及制造費用占比匹配。

②披露億能電力環氧樹脂澆注干式變壓器各期毛利率均高于金盤科技環氧樹脂澆注特種干式變壓器(定制化產品)的合理性，按定制化產品、標準化產品披露各類產品收入構成、毛利率及主要客戶情況，對比分析兩類產品與同行業可比公司毛利率的差異合理性。

(2)差異化的經營與銷售策略導致單價較高的客觀依據。全國股轉公司要求億能電力結合自身經營規模、競爭優勢、競爭地位、下游應用領域、客戶構成等詳細說明億能電力如何通過差異化的經營與銷售策略實現產品單價高于規模較大、實力較強的可比公司，請說明客觀依據，及與銷售費用率水平、其他期間費用支出情況、人員配置的匹配性。

(3)億能電力毛利率高于可比公司的合理性及持續性。請億能電力：

①結合其他可比公司情況等說明干式變壓器容量越小、單位容量單價更高是否符合行業特點，說明億能電力產品與可比公司性能指標(容量、電壓、絕緣等級等)相近產品的價格是否存在差異。

②說明大容量干式變壓器技術含量、產品檔次是否高于小容量產品，結合技術含量分析披露發行人小容量產品毛利率高于可比公司大容量產品的商業合理性。

③披露2020年億能電力毛利率上升、與可比公司毛利率變動趨勢相反的原因及合理性。

④結合報告期內毛利率高于可比公司的原因，分析披露億能電力毛利率水平是否可持續、是否存在毛利率下滑的風險，結合實際情況充分揭示風險、作重大事項提示。

(4)不同客戶或項目毛利率差異較大原因。根據申請文件，報告期內億能電力各類產品毛利率存在波動，不同客戶或項目存在毛利率差異較大的情形。全國股轉公司要求億能電力：

①分析披露招標和其他訂單獲取方式的毛利率情況，說明同類產品不同客戶、不同訂單獲取方式下毛利率是否存在較大差異。

②披露同類產品不同下游應用領域的毛利率是否存在差異并分析原因。

③說明報告期內毛利率偏高或偏低的項目的客戶、產品內容、銷售金額、項目獲取方式、應用領域、定價依據、毛利率偏高或偏低的原因，針對與不同的客戶簽訂了多份銷售合同但將整個項目作為一個整體評估毛利率的情形，請說明整體評估的依據，單個合同毛利率顯著異常的合理性。

④補充披露外購油浸式變壓器對外銷售毛利率與可比公司三變科技保持一致的合理性、是否存在利益輸送，分析披露其他類別的外購產品對外銷售的毛利率水平是否與該業務模式相匹配、是否存在毛利率異常的客戶。

收入構成波動及原材料價格上漲對經營穩定性的影響

(1)各類業務收入波動較大。全國股轉公司要求億能電力：

①披露最近一期變壓器、高低壓成套設備收入較低的原因，披露高低壓成套設備、箱式變電站系列報告期內產銷率不高(含外購)且2021年1-3月產能利用率相比以前年度較低的原因。

②結合各類產品價格、銷量、單位成本量化分析報告期各期收入、毛利率變動的原因及合理性，分析不同下游應用領域、不同客戶類型的收入變動原因及穩定性。

③結合合同簽訂時間、執行周期、約定交付時間、實際收入確認時點披露2020年第四季度的收入構成、收入占比35.18%高于以前年度的合理性、是否存在期末集中確認收入、期初退貨的情形。

④說明期后業績情況、是否存在收入、毛利率、凈利潤下滑的情形并分析原因，結合期后業績及各類業務在手訂單情況、區域限電停產情況、行業及下游領域發展態勢等分析億能電力是否存在經營情況大幅波動的風險，并進行風險揭示及重大事項提示。

(2)原材料價格上漲對業績的影響。全國股轉公司要求億能電力：

①就銅材等主要原材料采購價格變動對毛利率、利潤的影響進行敏感性分析，結合主要客戶與億能電力對產品價格調整機制的約定情況等，分析原材料價格的波動是否能夠有效傳導至產品售價，億能電力是否具有應對上游原材料價格波動的有效措施。

②說明期后主要原材料采購價格變動幅度，結合價格變化幅度、價格敏感性、生產備貨模式及期末備貨情況等補充披露原材料價格波動對期后經營業績的影響，毛利率、凈利潤是否存在下滑的風險，并進行相關的風險提示和重大事項提示。