近期，多家媒體曝出ST北文幕后或另有“把控者”，10月25日公司股東大會選舉董事投票結果亦顯示，有多位實力雄厚的中小股東突然涌現。

據恒泰艾普(300157,股吧)及四環生物(000518,股吧)已然發生的實例，若ST北文另有幕后“實控人”、幕后“實控人”存在系列一致行動人等情況坐實，公司股東大會決議部分議案或將作廢，公司董事會或將重組，幕后實控人及其一致行動人或將面臨行政處罰。

ST北文幕后“實控人”隱現 或涉嫌違法違規

10月27日，據媒體報道，多位知情人士向該媒體記者表示，被ST北文原董事會提名的李靂，以及今年一季度以來大量突擊買進公司股票的自然股東代東云、林蕓芳、楊三彩等人背后都指向同一個人――在資本市場有“超級牛散”之稱的浙江溫嶺富商萬忠波。

10月25日，另有媒體調查了解，ST北文原董事長宋歌于2020年12月為公司引來三位新高管——董事兼新任總裁嚴雪峰、董事會秘書晏晶以及財務總監張雪或均為“萬忠波”的代言人。

同日，ST北文股東大會選舉董事議案表決結果亦顯示，公司原董事會提名董事候選人獲得至少十余位實力雄厚的中小股東3億股、占公司總股本約42%的一致鼎力支持。

這些中小股東的投票結果表現出有組織的適用于累積投票方式的特殊策略布局特征，中小股東對在ST北文任職時間較短的嚴雪峰、晏晶，甚至是完全的生面孔李靂給出了高票支持。

若相關情況坐實，ST北文及幕后“實控人”或已涉嫌違反《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等多部法律法規。

涉嫌違法的情況包括但不限于隱瞞實控人信息、一致行動人持有ST北文股票達5%及每增加5%時未及時公告、在限制期內持續購買公司股票、在實控人及一致行動人合計持股達30%時未按規定履行上市公司收購的公告及發出收購要約等義務。

若媒體報道ST北文“花8億元買地”的相關情況屬實，公司或涉嫌未按規定披露關聯交易，構成信息披露違法。

股東大會決議部分議案有望作廢 ST北文董事會或將重組

新版《證券法》第六十三條規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票。

其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票。違反第一款、第二款規定買入上市公司有表決權的股份的，在買入后的三十六個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。

據恒泰艾普過往實例，2020年11月2日，北京證監局對公司大股東出具警示函，認定其信披違規。同年11月10日，公司發布公告，大股東及其一致行動人部分股票表決權失效。

若ST北文疑似幕后“實控人”坐實，公司近年來從未公告過任何前述幕后“實控人”相關信息，該“實控人”或將面臨部分股票表決權將失效3年的尷尬處境，進而公司股東大會部分議案或將作廢，公司新成立董事會或將再次改組。

疑似“實控人”若坐實或面臨行政處罰 一切謎題仍待監管解答

2020年5月18日，證監會公告對四環生物、陸某等13名責任人員的行政處罰決定書。證監會表示，經查明，2014年2月20日至2018年4月11日，陸某控制郁某芬等13個證券賬戶及2個權益工具增持四環生物股票，以擴大其所控制的表決權數量，與趙某等4人存在一致行動關系，累計持股比例達39.42%，并成為四環生物實控人。

據2005年《證券法》等法律法規，證監會經查明認定四環生物、陸某等13名責任人已經構成財報虛假記載實控人信息、未按規定披露關聯交易、持股比例達5%及每增加5%時未履行報告及公告義務、在限制交易期限內繼續買賣公司股票、合計持股達30%時未按規定履行上市公司收購的公告及發出收購要約等義務，進而構成違法違規。

進而證監會對相關責任人做出警告、罰款、責令改正的處罰結果，對四環生物時任實控人陸某采取終身市場禁入措施，對時任董事長孫某采取5年證券市場禁入措施。

若幕后“實控人”相關事項坐實，四環生物的相關案例或對ST北文有一定的參考意義。但事實究竟如何，仍待監管解答。