近日，長(zhǎng)城證券發(fā)布《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，公司與二股東深圳能源(000027)集團(tuán)股份有限公司（下稱“深圳能源”）及三股東深圳新江南投資有限公司（下稱“深圳新江南”）正式簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

據(jù)此，長(zhǎng)城證券不再將深圳能源、深圳新江南作為董事會(huì)決議確定的發(fā)行對(duì)象，深圳能源亦已于2022年1月29日正式公告將不參與認(rèn)購此次長(zhǎng)城證券非公開發(fā)行A股股票。

長(zhǎng)城證券將此次募資金額由不超過100億元調(diào)整為不超過84.64億元。其中，公司主要將償還債務(wù)的額度由不超過25億元調(diào)降為不超過9.64億元，資本中介業(yè)務(wù)投入、證券投資業(yè)務(wù)投入保持不變，依然分別為不超過50億元、不超過25億元。

二股東官宣“棄購”，公司主動(dòng)調(diào)降募資總金額，使得長(zhǎng)城證券的定增之路壓力陡增。股東為何放棄參與定增，長(zhǎng)城證券定增計(jì)劃是否還能順利進(jìn)行？

二股東自稱 “被迫”放棄 三股東呼吁考慮其他資本補(bǔ)充方式

2021年7月26日晚間，長(zhǎng)城證券發(fā)布公告稱，擬以非公開發(fā)行方式募集資金不超過100億元。其中，作為已確定的發(fā)行對(duì)象，華能資本服務(wù)有限公司（下稱“華能資本”）認(rèn)購金額不低于20億元，不超過46.38億元；深圳能源認(rèn)購金額不低于3億元，不超過8億元；深圳新江南認(rèn)購金額不超過12.36億元。

同年9月，該定增計(jì)劃獲證監(jiān)會(huì)受理。10月，證監(jiān)會(huì)給出反饋意見。其中，證監(jiān)會(huì)在第八條反饋意見中要求長(zhǎng)城證券說明深圳能源、深圳新江南是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第七條、第八條的規(guī)定，并按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第十一條的規(guī)定明確深圳新江南認(rèn)購數(shù)量或認(rèn)購區(qū)間。

隨即長(zhǎng)城證券在第一輪反饋意見中公告，綜合考慮資本市場(chǎng)政策、公司實(shí)際情況等諸多因素，經(jīng)審慎分析并與相關(guān)各方反復(fù)溝通，長(zhǎng)城證券擬對(duì)本次發(fā)行的方案進(jìn)行調(diào)整，不再將深圳能源、深圳新江南作為董事會(huì)決議確定的發(fā)行對(duì)象，并準(zhǔn)備與深圳能源、深圳新江南簽署相關(guān)協(xié)議。

深圳能源亦公告將不參與認(rèn)購此次長(zhǎng)城證券定增計(jì)劃。值得關(guān)注的是，深圳能源在公告中解釋稱，公司與長(zhǎng)城證券及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)反復(fù)溝通論證，根據(jù)目前監(jiān)管政策，公司不符合長(zhǎng)城證券董事會(huì)決議確定的部分發(fā)行對(duì)象的條件，亦無法作為競(jìng)價(jià)對(duì)象參與長(zhǎng)城證券本次非公開發(fā)行，公司擬不參與認(rèn)購長(zhǎng)城證券本次非公開發(fā)行。

相比長(zhǎng)城證券給出的原因，深圳能源給出的更為具體一些，即不符合監(jiān)管政策。監(jiān)管政策使得公司既無法作為前期已確定的發(fā)行對(duì)象被列入預(yù)案，也無法作為后期競(jìng)價(jià)對(duì)象參與競(jìng)價(jià)。總之，并非深圳能源主觀不愿。

此外，深圳新江南在長(zhǎng)城證券的兩位代表董事蘇敏、彭磊亦曾在公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議中對(duì)議案三《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》的子議案1《3.發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式》及議案四《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》投棄權(quán)票。

二人表示，棄權(quán)理由為“基于目前監(jiān)管政策，結(jié)合長(zhǎng)城證券本次融資目的和實(shí)際情況，建議公司考慮其他資本補(bǔ)充方式，更好地兼顧公司融資需求，同時(shí)充分保障現(xiàn)有股東的權(quán)益”。

綜合來看，長(zhǎng)城證券二股東深圳能源表態(tài)明確，但真實(shí)原因是否為監(jiān)管政策尚需論證；三股東深圳新江南仍期待公司“考慮其他資本補(bǔ)充方式”，其對(duì)長(zhǎng)城證券案還是極為在意的。

或?qū)蓶|權(quán)益造成較大稀釋 長(zhǎng)城證券定增壓力仍存

截至2022年2月21日收盤，長(zhǎng)城證券總市值為348.2億元。若長(zhǎng)城證券募資總額可達(dá)最高值84.64億元，屬實(shí)為一場(chǎng)規(guī)模較大的定增案。除公司控股股東華能資本外，包括深圳能源、深圳新江南在內(nèi)的其他股東的股東權(quán)益或?qū)⒃斐奢^大稀釋。

深圳能源曾公告表示，截至2021年9月底，長(zhǎng)城證券總股本為31.03億股，公司持有其流通A股共計(jì)3.94億股，占其總股本的12.69%，是其第二大股東。公司不參與長(zhǎng)城證券本次非公開發(fā)行，公司持有長(zhǎng)城證券的股份比例將視長(zhǎng)城證券本次非公開發(fā)行最終發(fā)行數(shù)量情況受到稀釋。這亦或是深圳新江南希望長(zhǎng)城證券“考慮其他資本補(bǔ)充方式”的主要原因。

另值得關(guān)注的是，據(jù)媒體報(bào)道，從整個(gè)券商行業(yè)來看，定增的實(shí)際募資金額往往會(huì)比預(yù)案中規(guī)劃的最高金額有所縮水。

數(shù)據(jù)顯示，2021年，國聯(lián)證券50.9億元定增落地，較定增預(yù)案65億元的最高額度差了21.69%。同年，東興證券44.93億元定增落地，較此前預(yù)案中70億元的上限金額差了35.81%。天風(fēng)證券82億定增落地，相較此前128億定增募資預(yù)案，縮水36%。此外，浙商證券28.05億元的實(shí)際募資金額，和預(yù)案規(guī)劃總額的100億元上限相比更是差了超過七成。因此，在未落地之前，長(zhǎng)城證券定增計(jì)劃變數(shù)不少，壓力仍存。

但據(jù)長(zhǎng)城證券公告，在當(dāng)前以凈資本為核心指標(biāo)的監(jiān)管體系下，證券公司業(yè)務(wù)規(guī)模、風(fēng)險(xiǎn)抵御能力與其凈資本規(guī)模密切相關(guān)。公司通過本次發(fā)行將迅速提升凈資本規(guī)模，并帶動(dòng)與之相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展，提升公司的整體盈利能力以及風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，或?qū)橥顿Y者帶來更高的投資收益。