近日，國城礦業(yè)(000688)收到了深交所關(guān)于其年報的問詢函。問詢函指出，公司貿(mào)易業(yè)務(wù)收入大幅的增長的原因及合理性，相關(guān)業(yè)務(wù)是否存在“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易、融資性貿(mào)易情形，是否具有真實商業(yè)背景和商業(yè)實質(zhì)？
同時， 2021年國城礦業(yè)前五大客戶中，對烏魯木齊工投供應(yīng)鏈管理有限公司銷售額為 1.12 億元，占年度銷售總額比例為6.54%。而烏魯木齊工投供應(yīng)鏈管理有限公司成立于 2020 年 5 月，2020 年對其銷售金額為 6,655.96 萬元。
一家剛成立不到兩年的公司，就成為國城礦業(yè)的重要的銷售客戶，其存在問題也引來深交所關(guān)注。問詢函指出，說明其在成立時間較短的情況下，成為公司主要客戶的原因及商業(yè)合理性？是否存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他特殊利益安排？
一、營收構(gòu)成突變！高層頻繁變動
2021年，國城礦業(yè)營業(yè)收入的構(gòu)成發(fā)生了重大的變化。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年實現(xiàn)營業(yè)收入17.09億元，同比增長88.36%，其中，貿(mào)易業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入5.91億元，同比增長9701.56%，占營業(yè)收入比重為34.57%。
對于營業(yè)收入變化，國城礦業(yè)在年報中堅稱：“公司主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、經(jīng)營模式較2020年未發(fā)生重大變化，所從事的主要業(yè)務(wù)為有色金屬采選業(yè)務(wù)、工業(yè)硫酸業(yè)務(wù)及相關(guān)產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)。2021年，公司結(jié)合自身產(chǎn)品開展相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的市場參與度。”
在營業(yè)收入構(gòu)成變動的同時，國城礦業(yè)的高層人事也出現(xiàn)頻繁變動的情況！在過去了一年里，國城礦業(yè)董事、總經(jīng)理等高層先后出現(xiàn)變動。最近一次是國城礦業(yè)總經(jīng)理李伍波先生、董事吳標(biāo)先生因工作調(diào)整原因先后辭職，公司董事會聘任李金千先生為公司總經(jīng)理，并推薦為第十一屆董事會非獨立董事候選人。
二、資金緊張？收購事項多次延期
高層變動的背后，是國城礦業(yè)收購預(yù)案的不確定性。2020 年 12 月 10日國城礦業(yè)發(fā)布重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬用14.5億現(xiàn)金收購國城實業(yè)100%股權(quán)。
此次交易對手之一國城集團(tuán)是國城實業(yè)股東，也是國城礦業(yè)的大股東。國城集團(tuán)、國城實業(yè)、國城礦業(yè)三者最終實際控制人均是吳城。因此，此次收購實際上是實控人吳城將國城實業(yè)資產(chǎn)注入上市公司的過程。
根據(jù)當(dāng)時預(yù)案，國城實業(yè)未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為8.25億元，整體溢價率近76%。在此次收購過程中，國城集團(tuán)資金存在明顯壓力，根據(jù)預(yù)案顯示，國城集團(tuán)通過貸款、股權(quán)與資產(chǎn)抵押等方式向哈爾濱銀行成都分行借貸達(dá)到29億。
同時，年報數(shù)據(jù)顯示，國城礦業(yè)控股股東及其一致行動人被質(zhì)押的股份累計8.06億股，占公司總股本的70.87%。深交所指出，請說明控股股東的還款資金來源及資金償付能力，是否存在平倉風(fēng)險與控制權(quán)變更風(fēng)險以及針對上述風(fēng)險擬采取的應(yīng)對措施。
值得一提的是，在此次資產(chǎn)注入過程中，重慶證監(jiān)局對國城礦業(yè)出示了警示函。警示函顯示，股東國城集團(tuán)累計占用國城礦業(yè)金額達(dá)到 30,413.20 萬元；同時，國城礦業(yè)為國城集團(tuán)2億元的借款提供擔(dān)保，上述事項操作過程中均未履行信息披露義務(wù)。
警示函還提出，吳城作為國城礦業(yè)實際控制人，上述關(guān)聯(lián)方占用、擔(dān)保行為均由其授意國城集團(tuán)、國城礦業(yè)相關(guān)人員完成，應(yīng)對上述行為負(fù)直接責(zé)任。
溢價收購！占用上市資金！資金鏈緊張！在動蕩中，國城實業(yè)收購事項被多次的延期，截止目前仍未完成。最近一次是延期原因是，由于涉及的土地事項和銀行事項尚未解決，且以2021年6月30日為基準(zhǔn)日的國城實業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)面臨失效，因此國城實業(yè)注入時間再次變更。
為此，深交所問詢函指出，公司控股股東及實際控制人關(guān)于國城實業(yè)注入上市公司的承諾已延期兩次。請公司說明相關(guān)重組的推進(jìn)情況，是否存在實質(zhì)性障礙及解決措施。
三、評估疑云，無形資產(chǎn)激增
在此次問詢函中，深交所對國城礦業(yè)的幾處財務(wù)數(shù)據(jù)提出疑問，其中，宇邦礦業(yè)并表后形成的財務(wù)數(shù)據(jù)變動成為問詢的重點。國城礦業(yè)收購宇邦礦業(yè)時，其所有者權(quán)益賬面價值為1.26億，而評估值高達(dá)15.88億，溢價率達(dá)到1,157.56%
在此次收購過程中，收購宇邦礦業(yè)所產(chǎn)生的溢價大部分被計入無形資產(chǎn)。2021年報顯示，公司無形資產(chǎn)期末賬面價值為 20.84 億元，本期增加金額為 17.81 億元，其中購置2.10億元，合并轉(zhuǎn)入15.72億元，主要系報告期內(nèi)合并增加宇邦礦業(yè)無形資產(chǎn)所致。
從評估報告中可以看出，無形資產(chǎn)的評估價值顯著高于賬面價值，增減率高達(dá)2,855.43%；其中，采礦權(quán)是無形資產(chǎn)的主要構(gòu)成。在采礦權(quán)的評估中，評估報告提出了關(guān)鍵的評估假設(shè)：企業(yè)根據(jù) 2018 年編制完成的可研設(shè)計方案采礦權(quán)生產(chǎn)規(guī)模由 60 萬噸/年，擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)規(guī)模至 825 萬噸/年…。
然而，這種產(chǎn)能大幅提升的假設(shè)受到了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。宇邦礦業(yè)于 2021 年發(fā)生三起安全事故，當(dāng)?shù)貞?yīng)急管理局向宇邦礦業(yè)出具《責(zé)令期限整改指令書》，要求宇邦礦業(yè)選礦廠、尾礦庫、地表工業(yè)場地所有作業(yè)地點進(jìn)行全面停產(chǎn)整頓。截至2021年財報報出日，宇邦礦業(yè)全部生產(chǎn)活動均已暫停，正積極配合有關(guān)部門的整頓工作。
深交所問詢函指出，請說明宇邦礦業(yè)無形資產(chǎn)具體情況，包括但不限于具體內(nèi)容、形成過程、評估測算過程、產(chǎn)權(quán)歸屬、到期時間、是否存在爭議或分歧，以及攤銷方法及其對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
同時，對于宇邦礦業(yè)商譽(yù)減值，問詢函也提出，公司 2021 年 3 月收購?fù)瓿捎畎畹V業(yè) 65%股權(quán)，形成1.95 億元商譽(yù)，本期投資虧損 3,658.31 萬元。2021 年你公司對宇邦礦業(yè)計提 35.73 萬元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，系資產(chǎn)評估增值部分本期攤銷引起遞延所得稅負(fù)債變動而產(chǎn)生的變動。請補(bǔ)充說明 2021 年度對宇邦礦業(yè)商譽(yù)減值測試的全部測算過程，說明參數(shù)選取依據(jù)及合理性，并結(jié)合宇邦礦業(yè)經(jīng)營情況說明報告期認(rèn)定商譽(yù)并未出現(xiàn)減值損失的合理性。
