跨界收購并不是稀罕事，特高壓領域龍頭風范股份(601700)也試圖跨界以擴展板塊，目光則盯向了熱門板塊——光伏產業。

7月25日晚間，風范股份披露重組預案，公司擬通過發行股份及支付現金相結合方式收購蘇州晶櫻光電科技股份有限公司（以下簡稱“晶櫻光電”）100%股權。

(資料圖片)

據悉，晶櫻光電本是一家新三板企業，在2019年摘牌，曾沖擊IPO但無果。從主營業務來看，晶櫻光電主要研發、生產、銷售單晶硅切片、多晶硅切片等，屬于光伏產業鏈企業，與風范股份目前業務并不協同，因此此次重組也屬跨界重組。

值得關注的是，在風范股份停牌并發布收購光伏硅片制造商預案之前，風范股份控股股東通過大宗交易進行了減持。而后，風范股份公告也證實，上海伊洛私募基金管理有限公司-紅橡金麟伊洛1號私募基金(下稱“伊洛1號”)確為本次大宗交易的受讓方。在最新公告中，風范股份強調，關于本次重組事項，不存在內幕信息泄露情形，本次大宗交易不涉及內幕交易。

7月28日，風范股份已復牌第三日，開盤直接封死在漲停板上，收報7.05元/股，最新市值為80.45億元。

凈利潤下滑跨界進軍光伏行業

標的資產負債率高達79%

光伏行業即將迎來新玩家，停牌兩周的風范股份于7月25日晚間公布了重組預案。

預案顯示，風范股份擬通過發行股份及支付現金方式，向金世紀鳳祥、眾啟飛投資等8名交易對象收購晶櫻光電98%股權。同時，風范綠建擬以支付現金方式購買自然人黃金強持有的晶櫻光電2%股權。風范綠建是風范股份的全資子公司，本次交易完成后，晶櫻光電將成為風范股份全資子公司。

公告中還表示，為了配合本次收購，風范股份擬向不超過35名特定對象發行股份募集資金，所募資金，除了用于本次交易的現金支付外，還將用于補充上市公司及標的公司流動資金。

截至目前，針對標的公司的審計評估工作尚未完成，因此，本次交易的價格尚未確定，發行股份數量等也尚未確定。初步確定的發行價格為4.46元/股，與本次重組停牌前一個交易日收盤價5.30元/股相比，折價率約為15.85%。

和訊財經翻閱近年來風范股份財報發現，在其頻頻購買資產的背后，該公司業績明顯承壓。從2017年起，除2020年，風范股份歸母凈利潤不斷下滑。2017年至2021年，公司凈利潤分別為1.38億元、0.31億元、-2.79億元、2.19億元、0.93億元，同比變化為-33.87%、-77.32%、-993.75%、178.31%、-57.29%。

風范股份表示，通過本次交易，公司將實現新能源光伏產業的布局。此外，通過本次交易，公司將縱向拓展產業鏈，自身輸電業務的發展可促進上游的光伏發電消納，而光伏業務的加入可推動下游原主業輸電線路鐵塔制造的發展與革新，實現兩大產業協同發展。

但從已公開的重組的標的公司資料看，晶櫻光電并不算得上是優質資產。風范股份想借助本次重組實現跨界突圍的愿景是否能實現還未可知。

從業績上看，重組標的晶櫻光電的經營業績波動較大。2015年至2017年，其實現的營業收入分別為9.12億元、8.87億元、16.41億元，同比變動79.25%、-2.73%、85.03%。對應的凈利潤為0.47億元、0.54億元、0.74億元，同比增長414.59%、16.16%、36.38%。而進入2018年，晶櫻光電則出現了虧損。

而根據風范股份披露晶櫻光電的財務信息可知，2020年，晶櫻光電仍處于虧損狀態，實現的營業收入、凈利潤分別為4.66億元、-8177.98萬元。直到2021年才扭虧為盈。另外，據了解到，截止至今年6月底，晶櫻光電的資產負債率高達78.76%。

本就業績承壓的風范股份為何要花大價錢購買一個并不是特別優質的資產？答案不得而知。目前，風范股份未披露晶櫻光電具體經營狀況，暫不知曉晶櫻光電的經營質量、資產質量等情況。

剛減持就有私募接盤

公司回應：“不涉及內幕交易”

有趣的是，在風范股份停牌前夕，該公司控股股東范建剛于7月5日通過大宗交易減持公司1.79%股份（2040萬股），其減持目的未明。業內人士評價：“按理說，跨界重組是一個利好信息，復牌后的連續漲停也應證了這一點。而控股股東又是最為了解公司內情的人，在這個時間節點減持，似乎有點意味深長。”

隨后，有報道稱，稱伊洛1號買入的 2040 萬股風范股份股票可能系 7 月 5 日風范股份控股股東范建剛通過大宗交易減持所得，并質疑伊洛 1 號私募基金買入風范股份股票或存在內幕交易嫌疑。

資料顯示，截至7月11日，伊洛1號持有風范股份2040萬股，持股比例為1，79%，為上市公司第四大股東，也為上市公司第四大流通股東。值得一提的是，在2022年一季報中，伊洛1號并未現身在風范股份的前十大股東或流通股東股東榜中。

7月26日晚間，風范股份發布公告稱，經與公司控股股東范建剛核實，其于7月5日通過大宗交易減持1.79%股份(2040萬股)，伊洛 1 號確為本次大宗交易的受讓方。

風范股份表示，公司于7月12日披露了《關于籌劃發行股份及支付現金購買資產事項停牌公告》，關于本次重組事項，公司已嚴格按照《內幕信息知情人管理制度》規定，及時向監管機構報備《內幕信息知情人登記表》、《重大事項交易進程備忘錄》等，且嚴格做好信息保密工作，不存在內幕信息泄露情形，本次大宗交易不涉及內幕交易。

與上海伊洛關系“匪淺”

百億私募曾被監管警示

和訊財經查閱公告發現，上海伊洛與風范股份關系似乎并沒有那么簡單。

2020年，風范股份控股股東范建剛先后在11月19日、12月10日、12月18日以及12月30日，通過四次大宗交易累計減持2255萬股股票。根據披露的大宗交易信息，這2255萬股被東吳證券(601555)股份有限公司常熟商城中路證券營業部這一席位悉數接下，合計接盤資金約9139.7萬元。

但巧合的是，在彼年12月31日，伊洛1號躋身風范股份前十大流通股東名列。根據2020年年報，伊洛1號持有上市公司股票恰好也為2255萬股，持股比例1.99%，為公司第四大股東。而后連續3個季度保持這一持股比例不變，直到2021年四季度末退出該股前十大流通股股東行列。

資料顯示，上海伊洛私募基金管理有限公司成立于2011年2月，注冊資本1001萬元，管理規模100億元以上。上海伊洛私募基金管理有限公司核心人物為許傳華、張強。許傳華持有公司25%的股份，任執行董事、總經理。張強任合規風控、信息填報負責人。

這家百億私募也屢受爭議。今年4月，河南伊洛旗下多只私募證券投資基金在持有中遠海發(601866)的過程中觸發5%“舉牌線”后并未及時停止交易并披露權益變動報告，違規交易數量約占公司總股本的0.1607%，遲至2021年8月4日才披露權益變動報告，被上交所予以監管警示。

近期，最高人民法院發布了《最高人民法院關于為加快建設全國統一大市場提供司法服務和保障的意見》，也進一步規范了市場交易的公平性，強烈打擊內幕交易。《意見》中稱，支持發展統一的資本市場。依法嚴懲操縱市場、內幕交易、非法集資、貸款詐騙、洗錢等金融領域犯罪，促進金融市場健康發展。妥善審理金融借款合同、證券、期貨交易及票據糾紛等案件，規范資本市場投融資秩序。依法外理涉供應鏈金融，互聯網金融，不良資產處置，私募投資基金等糾紛，助力防范化解金融風險。完善私募股權投資、委托理財、資產證券化、跨境金融資產交易等新型糾紛審理規則，加強數字貨幣、移動支付等法律問題研究，服務保障金融業創新發展。

此前曾兩次意圖跨界擴版

均被監管“攔截”

事實上，風范股份在進軍光伏行業之前，曾兩次籌劃跨界擴版軍工產業，不過卻接連失敗。

前情回溯，據風范股份彼時公告顯示，2019年12月，該公司擬購買北京澳豐源科技股份有限公司（以下簡稱“澳豐源”）100%股權，籌劃逾9個月，上述事項在2020年9月24日的上會大考中未能“及格”。

彼時，并購重組委認為，風范股份未充分說明標的資產的核心競爭力、交易估值的合理性，未充分披露交易有利于提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。

而后，2021年4月，風范股份再度啟動收購澳豐源100%股權計劃，當時，風范股份收到監管問詢，對該公司跨界收購能否有效整合提出了質疑。在籌劃兩個月，該計劃又再次“流產”。

在近年來監管趨嚴的背景下，被質疑存在內幕交易的風范股份，本次重組是否能夠順利進行仍存在不確定性。

和訊財經曾就上述問題致電風范股份董事會辦公室，首次接通后對方表示稍后回復，再次撥打該電話則未能接通。截止發稿前，未收到來自公司方的回復。