近日，*ST西源披露了擬收購“山西通煒選煤有限公司67%股權”的公告。值得注意的是，同日，*ST西源披露了宣布終止收購“洪洞縣舜風煤業有限責任公司71.25%股權”的公告。而前后兩個收購項目，*ST西源均通過全資子公司廣西南寧三山礦業開發有限責任公司。最新擬收購標的公司，顯示，最近一年又一期財報顯示，凈利潤均顯示虧損，今年上半年更是虧損超2000萬元。

(資料圖片)

多花50萬元

擬收購標的公司卻持續虧損

10月18日，*ST西源披露了《西部資源(600139)關于全資子公司收購山西通煒選煤有限公司67%股權的公告》，四川西部資源控股股份有限公司（以下簡稱“西部資源”或“公司”）全資子公司廣西南寧三山礦業開發有限責任公司（以下簡稱“三山礦業”）以自籌資金人民幣 1,250 萬元，收購山西通煒選煤有限公司（以下簡稱“山西通煒”）67%股權。

股權結構上，自然人張文斌持有山西通煒 60％股權，自然人姚小愛持有山西通煒 40％股權，張文斌與姚小愛為夫妻關系，雙方共同控制山西通煒。根據公告，收購完成后，廣西南寧三山礦業開發有限責任公司持股67%，張文斌持股33%。

需要注意的是，同日，*ST西源披露了《西部資源關于全資子公司終止收購洪洞縣舜風煤業有限責任公司71.25%股權的公告》。按照此前公告，根據公司戰略發展需要，為促進公司業務的延伸，同意公司全資子公司廣西南寧三山礦業開發有限責任公司（以下簡稱“三山礦業”）以自籌資金 1,200 萬元向自然人楊俊武先生收購其持有的洪洞縣舜風煤業有限責任公司（以下簡稱“舜風煤業”）71.25%的股權。

上述可見，前后兩個項目的購買資金相差50萬元，然而，后者的財報卻令人大跌眼鏡。根據公告數據，山西通煒最近一年又一期的凈利潤均顯示為虧損，并且今年上半年虧損更是超2000萬元。

根據公告，山西通煒選煤有限公司成立于2020 年 11 月 24 日，注冊資金為5,000 萬元人民幣，營業期限為：2020 年 11 月 24 日至 2023 年 11 月 23 日。經營范圍：煤炭洗選；煤炭及制品銷售；建筑材料銷售；建筑用鋼筋產品銷售；機械零件、零部件銷售。

公告顯示，山西通煒位于中陽縣下棗林鄉朱家莊村，各項手續齊全，采用 SKT-14 跳汰洗煤機，“跳汰+浮選”洗選生產工藝，生產能力為年入洗原煤 120 萬噸。

公告提及，山西通煒主要經營業務模式為煤炭洗選加工，從煤礦直接購買原煤進行加工洗選成精煤產品后銷售給下游企業。為了增加企業利潤，以及保證企業所生產產品的靈活性、多樣性，也會有選擇購買次精煤，經過二次加工按照實際需求比例進行配比，使產品在能達到客戶要求指標的前提下，增加企業自身利潤。

然而，從最近一年又一期的財報看，凈利潤卻顯示持續虧損。截止 2021 年 12 月 31 日，公司資產總額為 6,742.23 萬元，負債總額為 2,481.89 萬元，凈資產為 4,260.34 萬元；2021 年度公司實現營業收入 1,292.62 萬元，凈利潤為-249.62 萬元。（上述財務數據未經注冊會計師審計）截止 2022 年 8 月 31 日，公司資產總額為 4,334.53 萬元，負債總額為2,362.85萬元，凈資產為1,971.68萬元；2022年1-6月公司實現營業收入912.77萬元，凈利潤為-2,288.67 萬元。（上述財務數據未經注冊會計師審計）

針對此，上交所火速下發問詢函。根據《關于對四川西部資源控股股份有限公司資產收購相關事項的問詢函》，上交所要求西部資源說明業績持續虧損的原因，并結合同行業經營情況、標的公司當前經營情況，分析說明標的公司未來盈利能力及其可持續性。同時，結合上述問題，上交所要求西部資源說明公司本次收購的主要考慮及合理性。

賬面不足28萬元

靠虧損標的公司翻盤？可能嗎？

對于收購上述股權，*ST西源表示，根據國家發改委頒布的《產業結構調整指導目錄（2019年本）》，煤炭清潔高效洗選技術開發與應用屬于鼓勵類產業。本次交易符合公司的發展戰略，是公司積極布局煤炭洗選深加工業務的有效舉措。本次收購不會對公司財務狀況和經營成果造成重大影響，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形。

同時，*ST西源表示，本次股權收購交易完成后，三山礦業將持有山西通煒67%股權，并將導致本公司合并報表發生變化，山西通煒將納入本公司合并報表范圍，形成持續盈利能力，提升公司綜合實力，有利于公司的長遠發展。

看似美好的規劃，到底能否實現？通過一家持續虧損的公司提升公司綜合實力，可能嗎？公開資料顯示，西部資源持有三山礦業 100%股權，為三山礦業的控股股東、實際控制人。而三山礦業所擁有的金礦，暫未正式開展生產經營活動，其采礦權及探礦權證均已到期，續期工作仍在辦理中。

另外，*ST西源2022年半年度報告顯示，上半年營收僅4.59萬元同比下滑99.94%；歸母凈利潤-0.73億元，上一年同期為-0.77億元；歸母扣非凈利潤為-0.08億元，上一年同期為-0.15億元。經營活動產生的現金流量凈額為-0.08億元。需要注意的是，報告顯示，本報告期末，歸屬于上市公司股東的凈資產為-5.60億元，即資不抵債。

*ST西源表示，報告期內，公司原剩余持有的交通租賃 0.9%股權繼續被法院強制司法劃轉，截至本報告期末，公司剩余的 2 家礦山子公司，均暫未正式開展生產經營活動，公司已喪失收入來源。

為此，對于目前西部資源的狀況，上交所在問詢函中提及，“根據公司公告，收購協議生效之日起 5 個工作日內，你公司向交易對方支付總價款的 28%，工商變更登記手續辦理完成之日起 10 個工作日內，向交易對方支付總價款的 52%，金額共計 650 萬元。截至 2022 年 6 月 30 日，你公司貨幣資金余額僅為 27.72 萬元，資產負債率為 219.19%?！?/p>

對于，上交所向西部資源提出如下質疑：（1）交易的付款方式和資金來源；（2）短期內支付大額交易款項的主要考慮，是否有利于保護上市公司及中小股東利益。

（圖片來源：巨潮資訊網、上交所）