無規(guī)矩不成方圓。繼提交了凈利潤(rùn)同比狂跌近八成的、上市以來的最差年度業(yè)績(jī)后，絕味食品(603517)近日被湖南證監(jiān)局通報(bào)了多項(xiàng)違規(guī)，包括以員工個(gè)人賬號(hào)收取公款長(zhǎng)達(dá)五年半，多名高管家屬與供應(yīng)商關(guān)系密切卻未將該供應(yīng)商認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方、近億元交易未作關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定并披露等。
(資料圖)
高管、家屬與公司投資同一家公司
未認(rèn)定關(guān)聯(lián)方交易
近日，湖南證監(jiān)局披露的《關(guān)于對(duì)絕味食品、戴文軍、彭剛毅、彭才剛、王志華、王震國(guó)采取出具警示函措施的決定》，顯示絕味食品內(nèi)部管理存在諸多漏洞、盡管內(nèi)部監(jiān)管的“失職”、以及相關(guān)法律法規(guī)意識(shí)的“淡薄”。
根據(jù)該決定，筆者注意到，絕味食品在多項(xiàng)股權(quán)投資方面，與公司高管、以及高管家屬構(gòu)成共同投資行為，但卻未認(rèn)定關(guān)聯(lián)方交易、也未對(duì)此予以披露、未履行該有的審議程序。
其中，湖南肆壹伍私募股權(quán)基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“湖南肆壹伍”）為絕味食品全資子公司深圳網(wǎng)聚投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳網(wǎng)聚”）參與投資公司，持股比例65.35%。
2019年9月，絕味食品董事陳更兒子陳軒以2000萬(wàn)元投資湖南肆壹伍，持股比例為4.4%，與絕味食品構(gòu)成共同投資湖南肆壹伍，應(yīng)被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方交易，但絕味食品未將本次交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易予以披露，亦未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。
根據(jù)絕味食品2018年年度報(bào)告顯示，報(bào)告期內(nèi)，湖南肆壹伍私募股權(quán)基金企業(yè)（有限合伙）作為絕味食品的重大股權(quán)投資，投資金額為14,850.00萬(wàn)元，投資比例為99.00%，當(dāng)年在權(quán)益法確認(rèn)下錄得投資收益為83.58萬(wàn)元。2019年度，該股權(quán)投資錄得14.26萬(wàn)元的投資收益。不過，此后的三年，即2020年至2022年，均錄得虧損，分別為：-487.08萬(wàn)元、-527.14萬(wàn)元、-558.57萬(wàn)元。
除此之外，2019年8月，絕味食品董事王震國(guó)委托彭某持有湖南良師勝友企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“良師勝友”）的合伙股份，再通過良師勝友認(rèn)購(gòu)湖南肆壹伍基金份額方式，對(duì)幺麻子食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“幺麻子”）實(shí)施間接投資195萬(wàn)元。
王震國(guó)投資幺麻子與絕味食品構(gòu)成共同投資行為，應(yīng)被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方交易，但絕味食品未將本次交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易予以披露，亦未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。
高管“家屬團(tuán)”與供應(yīng)商關(guān)系密切
近億元交易未認(rèn)定關(guān)聯(lián)交易、未披露
根據(jù)前述決定，湖南證監(jiān)局還查實(shí)了絕味食品未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。
2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海馨香”）、上海甘香企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海甘香”）等受讓公司供應(yīng)商長(zhǎng)沙彩云農(nóng)副食品產(chǎn)品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)沙彩云”）原股東85%股權(quán)，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受讓股權(quán)比例分別為15.5%、20%、17%。
2021年3月9日長(zhǎng)沙彩云股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，絕味食品與長(zhǎng)沙彩云存在以下密切關(guān)系：絕味食品子公司深圳網(wǎng)聚及絕味食品董事、監(jiān)事等通過合伙企業(yè)間接持有長(zhǎng)沙彩云股份。其中，深圳網(wǎng)聚持有湖南肆壹伍股份比例為65.35%，絕味食品董事陳更兒子陳某持有湖南肆壹伍股份比例4.4%，絕味食品時(shí)任董事會(huì)秘書彭剛毅妻子吳某持有上海馨香股份比例15%，絕味食品董事王震國(guó)妻子謝某、董事蔣興洲妻子黃某、監(jiān)事彭浩弟弟彭某分別持有上海甘香股份比例52.94%、5.88%、17.65%。
按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條第四款的有關(guān)規(guī)定，長(zhǎng)沙彩云應(yīng)被認(rèn)定為絕味食品關(guān)聯(lián)方。2021年3月9日至2021年9月25日期間，絕味食品未將長(zhǎng)沙彩云認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，未將與長(zhǎng)沙彩云之間發(fā)生的8520.53萬(wàn)元交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易予以披露，亦未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。
而在2021年9月25日，絕味食品披露前任財(cái)務(wù)總監(jiān)彭才剛擔(dān)任長(zhǎng)沙彩云監(jiān)事，公司認(rèn)定長(zhǎng)沙彩云為關(guān)聯(lián)方。
除此之外，絕味食品還存在經(jīng)營(yíng)性占用公司門店?duì)I業(yè)款、加盟費(fèi)、管理費(fèi)。即2013年1月至2018年7月期間，絕味食品通過員工個(gè)人賬戶收取公司門店?duì)I業(yè)款、加盟費(fèi)、管理費(fèi)合計(jì)2,107.07萬(wàn)元未存入公司賬戶，構(gòu)成經(jīng)營(yíng)性占用。
與此同時(shí)，湖南證監(jiān)局還查實(shí)，絕味食品未及時(shí)披露股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議。即2021年6月29日，絕味食品全資子公司深圳網(wǎng)聚投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳網(wǎng)聚”）與江蘇和府餐飲管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇和府”）E輪融資投資方及相關(guān)股東方簽署了《有關(guān)江蘇和府餐飲管理有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》。截至2021年10月22日，江蘇和府E輪融資之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的交割條件已全部滿足，相關(guān)一攬子交易的第一階段交易已全部交割完成。
本次交割完成后，深圳網(wǎng)聚持有江蘇和府股權(quán)由23.08%變?yōu)?6.92%，此股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓最終確認(rèn)收入2800萬(wàn)美元,對(duì)絕味食品凈利潤(rùn)的影響約為1.14億元,占絕味食品上一年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的16.21%。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已達(dá)到臨時(shí)公告的披露標(biāo)準(zhǔn)，以及公司章程規(guī)定的董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，但絕味食品在簽署協(xié)議時(shí)未及時(shí)披露，也未及時(shí)履行董事會(huì)審議程序，直至第一階段交易全部交割完成后，才于2021年10月25日經(jīng)董事會(huì)審議通過后予以披露。
湖南證監(jiān)局表示，上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 182 號(hào)）第三條、第四條的規(guī)定。董事長(zhǎng)戴文軍、原董事會(huì)秘書彭剛毅對(duì)上述第1項(xiàng)至第4項(xiàng)問題負(fù)有主要責(zé)任，財(cái)務(wù)總監(jiān)王志華對(duì)上述第1項(xiàng)問題負(fù)有主要責(zé)任，董事王震國(guó)對(duì)上述第2項(xiàng)問題負(fù)有主要責(zé)任，原財(cái)務(wù)總監(jiān)彭才剛對(duì)上述第4項(xiàng)問題負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十一、五十二條的規(guī)定，湖南證監(jiān)局決定對(duì)絕味食品以及負(fù)有主要責(zé)任的公司董事長(zhǎng)戴文軍、原董事會(huì)秘書彭剛毅、原財(cái)務(wù)總監(jiān)彭才剛、財(cái)務(wù)總監(jiān)王志華、董事王震國(guó)采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
根據(jù)絕味食品最新年度報(bào)告，因“原材料成本上漲導(dǎo)致營(yíng)業(yè)成本同比增加；市場(chǎng)補(bǔ)貼加大導(dǎo)致銷售費(fèi)用同比增加；被投企業(yè)虧損導(dǎo)致投資收益減少”，2022年全年歸母凈利潤(rùn)僅錄得約2.33億元，同比下滑76.29%，歸母扣非凈利潤(rùn)約2.57億元，同比下滑64.25%。
（圖片來源：證監(jiān)會(huì)）
