近日，上海盟科藥業(yè)股份有限公司(下稱“盟科藥業(yè)”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。
圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)
在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要就盟科藥業(yè)市場(chǎng)空間、委托生產(chǎn)、在研管線、境外架構(gòu)拆除、科研項(xiàng)目及專利、港交所申請(qǐng)上市、特殊股東權(quán)利、無(wú)形資產(chǎn)出資等18個(gè)問題。
關(guān)于委托持股，上交所要求公司說(shuō)明(1)GenesisCapital受限于股東結(jié)構(gòu)問題的具體情況，2018年和2020年分別無(wú)法持有盟科開曼和盟科有限股權(quán)的原因;(2)ExceedTrench持有盟科有限的75%股權(quán)由SilkyHero受讓的原因，是否存在其他利益安排;(3)ExceedTrench、SilkyHero在2021年歷次股權(quán)變更的原因，對(duì)價(jià)是否公允;(4)結(jié)合前述情況，當(dāng)前代持是否徹底解除，是否存在爭(zhēng)議或潛在爭(zhēng)議。
盟科藥業(yè)回復(fù)稱，GenesisCapital為德聯(lián)資本相關(guān)新老合伙人個(gè)人海外投資平臺(tái)的下設(shè)投資主體。截至目前，其上層穿透權(quán)益人包括李權(quán)等十余名自然人。李權(quán)通過(guò)持有GenesisCapital上層股權(quán)及與其他多名合伙人的一致行動(dòng)協(xié)議能夠?qū)嶋H控制GenesisCapital，為其實(shí)際控制人。該平臺(tái)出資資金來(lái)源于上述自然人的自有資金，基于各合伙人的互信關(guān)系及長(zhǎng)期合作模式，投資決策一般由上述合伙人共同協(xié)商討論作出。
2018年，盟科開曼擬在香港IPO，GenesisCapital受讓享有西藏德聯(lián)與同興贏典貳號(hào)增持盟科開曼的權(quán)益而需要對(duì)盟科開曼增資。因GenesisCapital上層設(shè)有多層持股結(jié)構(gòu)，股東結(jié)構(gòu)相對(duì)復(fù)雜，香港地區(qū)對(duì)于銀行客戶股東的審查較2016年GenesisCapital投資盟科開曼時(shí)政策趨緊，時(shí)間流程較長(zhǎng)且手續(xù)繁瑣，上述多名合伙人為降低在香港辦理境外銀行匯款手續(xù)等對(duì)上層股東較為繁瑣的KYC(KnowYourCustomer)資料提供和核查要求，從未來(lái)資產(chǎn)處置靈活性及實(shí)際操作便捷性角度考慮，經(jīng)相關(guān)合伙人協(xié)商決定設(shè)立一個(gè)單獨(dú)的持股主體來(lái)持有上述權(quán)益。故GenesisCapital委托香港居民鄧柳琴(于GenesisCapital近十年工作年限的員工)設(shè)立ExceedTrench代持相關(guān)權(quán)益。該委托持股事項(xiàng)已于盟科開曼申請(qǐng)香港上市招股說(shuō)明書中披露。
2020年，盟科有限擬于境內(nèi)A股上市，GenesisCapital需要將盟科開曼持股下翻至盟科有限層面。同樣基于上述KYC對(duì)股東進(jìn)行核查等原因并考慮到境內(nèi)上市時(shí)間的緊迫性以及A股上市對(duì)上層股東的審核要求，GenesisCapital履行完畢直接持股所需的所有內(nèi)外部程序需要較長(zhǎng)的時(shí)間，無(wú)法滿足盟科有限當(dāng)時(shí)擬定的上市時(shí)間表，綜合平衡其持股成本及收益后，其考慮退出投資。為滿足公司股東下翻登記時(shí)間要求不影響盟科有限的上市計(jì)劃，并考慮到未來(lái)間接轉(zhuǎn)讓退出的便利性，其通過(guò)委托持股這一過(guò)渡性安排持有盟科有限權(quán)益。
因避免單一代持平臺(tái)持有的股權(quán)價(jià)值較大，出于對(duì)未來(lái)退出便利性和安全性考慮，GenesisCapital將其持有盟科有限的權(quán)益份額進(jìn)行分割。基于信任關(guān)系，其委托香港居民郝康(郝康為李權(quán)的多年朋友，并為GenesisCapital上層穿透的合伙人之一)通過(guò)設(shè)立SilkyHero代持了ExceedTrench持有盟科有限75%的股權(quán)及GenesisCapital持有對(duì)應(yīng)盟科有限下翻的全部股權(quán)，由ExceedTrench繼續(xù)代持下翻后原持有25%的股權(quán)。
根據(jù)對(duì)李權(quán)、郝康及鄧柳琴的訪談確認(rèn)，除已披露情形外，各方不存在其他利益安排，亦不存在糾紛或潛在糾紛。
ExceedTrench作為項(xiàng)目公司于2018年3月由鄧柳琴設(shè)立，至2021年3月代GenesisCapital持有盟科開曼或盟科藥業(yè)股權(quán)。公司境外架構(gòu)解除時(shí)，ExceedTrench股東仍為鄧柳琴未發(fā)生變化。
2021年3月，GenesisCapital完成了與受讓ExceedTrench部分的新投資人接洽及談判。為還原真實(shí)股權(quán)關(guān)系，便于新投資人了解真實(shí)的轉(zhuǎn)讓方，同時(shí)銀行風(fēng)控要求，自然人股東銀行賬戶無(wú)法接受大額現(xiàn)金的轉(zhuǎn)讓，鄧柳琴將其所持有的ExceedTrench股權(quán)轉(zhuǎn)讓予GenesisCapital。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為委托持股解除，不涉及對(duì)價(jià)支付。
2021年4月，GenesisCapital與新投資人DragonCity就投資盟科藥業(yè)達(dá)成一致并簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持有ExceedTrench100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給DragonCity，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)按照市場(chǎng)公允估值確定，為320萬(wàn)美元，對(duì)應(yīng)盟科藥業(yè)整體估值為41.71億元，高于盟科藥業(yè)最新一輪外部融資估值(2020年10月增資，投后估值34.31億元)，對(duì)價(jià)公允。
SilkyHero作為項(xiàng)目公司于2020年8月由郝康設(shè)立，至2021年5月代GenesisCapital持有盟科藥業(yè)股權(quán)。公司境外架構(gòu)解除時(shí)，SilkyHero股東仍為郝康未發(fā)生變化。
2021年5月，GenesisCapital完成與受讓SilkyHero部分的新投資人接洽及談判。
為還原真實(shí)股權(quán)關(guān)系，便于新投資人了解真實(shí)的轉(zhuǎn)讓方，同時(shí)因銀行風(fēng)控要求，自然人股東銀行賬戶無(wú)法接受大額現(xiàn)金的轉(zhuǎn)讓，郝康將其所持有的SilkyHero股權(quán)轉(zhuǎn)讓予GenesisCapital。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為委托持股解除，不涉及對(duì)價(jià)支付。
同月，GenesisCapital與外部投資人寧波濟(jì)澤就轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)達(dá)成一致并簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，GenesisCapital將所持有SilkyHero100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波濟(jì)澤指定的受讓方StandWealth，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)按照市場(chǎng)估值公允確定，為1,590萬(wàn)美元，對(duì)應(yīng)盟科藥業(yè)整體估值為40.43億元，高于盟科藥業(yè)最新一輪外部融資估值(2020年10月增資，投后估值34.31億元)，對(duì)價(jià)公允。
如上所述，委托持股已徹底解除。委托持股的形成與解除系相關(guān)方的真實(shí)意思表示，不存在糾紛或其他利益安排，不存在爭(zhēng)議或潛在爭(zhēng)議。
關(guān)于港交所申請(qǐng)上市，根據(jù)公開信息，2018年6月28日和12月31日，發(fā)行人曾以盟科開曼為主體，兩次向港交所遞交招股書，目前均已失效。
上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)2018年，兩次向港交所申請(qǐng)上市背景及具體情況，未最終完成發(fā)行上市的原因;(2)公司在港交所公開披露文件與本次科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件是否存在差異，差異的原因及合理性。
盟科藥業(yè)回復(fù)稱，為募集資金支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，盟科開曼于2018年6月22日召開董事會(huì)，決定根據(jù)港交所主板上市規(guī)則第18A章申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所主板掛牌上市(以下簡(jiǎn)稱“港股發(fā)行上市”)。
2018年6月27日，盟科開曼向香港聯(lián)交所遞交了港股發(fā)行上市的申請(qǐng)，并于2018年6月28日在香港聯(lián)交所網(wǎng)站刊登了港股發(fā)行上市的申請(qǐng)資料。2018年9月20日，盟科開曼通過(guò)香港聯(lián)交所上市聆訊。
根據(jù)港交所主板上市規(guī)則第9.03條規(guī)定“如申請(qǐng)人將其建議的上市時(shí)間表推遲，以致其遞交上市申請(qǐng)表格的日期距離當(dāng)時(shí)已超過(guò)6個(gè)月，則申請(qǐng)人的首次上市費(fèi)將予沒收。申請(qǐng)人如擬重新提出上市申請(qǐng)，必須提交新的上市申請(qǐng)表格并繳付首次上市費(fèi)。”
鑒于2018年12月末距離第一次遞交上市申請(qǐng)表格已近6個(gè)月，根據(jù)要求盟科開曼于2018年12月28日重新更新了上市申請(qǐng)。
2018年6月后，香港恒生指數(shù)大幅下挫，尤其當(dāng)年四季度后，受美股下挫影響，市場(chǎng)情緒更加悲觀，直接導(dǎo)致較多已通過(guò)耹訊企業(yè)未能成功發(fā)行，其中2018年7-12月通過(guò)聆訊的165家企業(yè)中有106家未發(fā)行成功，未成功發(fā)行比例為64.24%;同期9家按照18A上市條件申請(qǐng)上市的企業(yè)中有6家未成功發(fā)行，未成功發(fā)行比例為66.67%，新股發(fā)行受市場(chǎng)整體環(huán)境影響較大。此外，2018年末國(guó)家已確定試點(diǎn)科創(chuàng)板，因此綜合考慮港股的發(fā)行環(huán)境及未來(lái)登陸科創(chuàng)板的潛在可能，盟科開曼于2019年1月19日召開董事會(huì)，決定終止實(shí)施港股發(fā)行上市相關(guān)事宜。
盟科開曼港股發(fā)行上市申請(qǐng)文件與盟科藥業(yè)本次申報(bào)科創(chuàng)板發(fā)行上市申請(qǐng)文件存在差異，主要系因：
(1)申請(qǐng)主體不同，港股發(fā)行上市主體為盟科開曼，本次申請(qǐng)科創(chuàng)板發(fā)行上市主體為盟科藥業(yè);
(2)報(bào)告期間不同，前次盟科開曼申請(qǐng)港股發(fā)行上市的報(bào)告期間為2016年至2018年8月(更新申報(bào)材料后)，本次盟科藥業(yè)申請(qǐng)科創(chuàng)板上市的報(bào)告期間為2018年度至2021年1-6月;
(3)申請(qǐng)上市地及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則不同;
(4)最新發(fā)展情況不同，自前次盟科開曼申請(qǐng)港股發(fā)行上市已過(guò)去三年有余，相關(guān)經(jīng)營(yíng)情況及候選藥品的研發(fā)進(jìn)展已發(fā)生較大變化。基于以上因素，前次盟科開曼申請(qǐng)港股發(fā)行上市與本次盟科藥業(yè)申請(qǐng)科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件存在差異，差異形成原因合理。
