近日，中嘉博創(000889,股吧)發布公告，公司召開董事會審議通過了《2021年第三季度報告》、《關于為全資子公司長實通信提供擔保的議案》、《關于重大資產重組標的嘉華信息業績承諾實現情況及業績補償方案的議案》等相關四項議案。

值得關注的是，該四項議案的表決結果均為：8票同意、1票反對、0票棄權。其中，反對票均由董事陳楓投出。

嘉華信息問題待解 公司副總提示三季報忽視重大風險

對于中嘉博創三季報、重大資產重組標的嘉華信息業績承諾、業績補償及授權相關事項，陳楓表示，北京中天嘉華信息技術有限公司（簡稱“嘉華信息”）原股東已發出相關協議解除函件，并已向仲裁機關提起仲裁。原收購協議中約定的業績承諾條款的履行存在極大不確定性。在此情況之下提出該議案，存在忽視重大風險，向市場傳遞重大誤導信息的問題，故其對相關議案投反對票。

中嘉博創公告顯示，公司擬與建行清遠分行簽署《本金最高額保證合同》，為公司全資子公司長實通信向建行清遠分行申請綜合授信 2億元，提供連帶責任保證擔保。長實通信的最近一年的資產負債率高于70%。

對此，陳楓表示，長實通信公司全部股權于2021年7月5日被司法凍結，存在重大償債風險，以及上市公司自身償債能力存在風險。

公開信息顯示，陳楓曾任中國聯通集團公司副處長、中國電信集團公司部門經理、北京智趣車聯科技有限公司COO（首席運營官），現任中嘉博創信息技術股份有限公司副總裁、公司全資子公司嘉華信息總經理。

仲裁待決之路漫漫 子公司股權被司法凍結

據了解，2018年11月，中嘉博創完成重大資產重組，暨向交易對方嘉華信息原股東發行股份及支付現金購買其合計持有的嘉華信息100%股權。具體而言，該次交易對價為14.8億元，其中，以現金方式購買嘉華信息 51%股權，以發行股份方式購買嘉華信息 49%股權。

中嘉博創與嘉華信息原股東簽署了《業績補償協議》，嘉華信息原股東承諾，2017年-2020年嘉華信息凈利潤不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元及2.01億元。

結果顯示，嘉華信息2018年-2019年業績累計業績完成率為102.89%，2020年公司扣非凈利潤為7969.66萬元，未達成業績承諾。從而公司2018年-2020年業績累計業績完成率為81.85%，觸發業績補償條款。

中嘉博創公告顯示，經測算，嘉華信息原股東需補償公司2451.95萬股股份，并返還66.55萬元現金分紅。補償的股份將由公司以總價人民幣1.00元向業績承諾方定向回購，并依法予以注銷。當期股份不足補償的部分，以現金補償差額部分。若無可補償股份，嘉華信息原股東共需補償現金總額為2.69億元。

中嘉博創與嘉華信息原股東就業績補償或調整方案多次協商未果后，公司暫時中止向嘉華信息原股東支付剩余交易對價款，并要求其結合目前的經營情況及未來兩年的業績預測，與公司協商未來兩年業績補償的具體方案。

2021年7月1日，中嘉博創收到北京仲裁委出具的《答辯通知》。嘉華信息原股東就相關事項向北京仲裁委發起仲裁，申請中嘉博創向其支付利息、股權收購對價、違約金合計3.78億元及全部仲裁費用，并提交了財產保全申請。

目前，中嘉博創在滄州銀行秦皇島分行被司法凍結至2022年6月22日，該賬戶余額為16.43萬元。公司全資子公司北京創世漫道科技有限公司、嘉華信息、長實通信的100%股權，以及公司控股子公司海南博創云天科技有限公司的70%股權亦被凍結。

前述仲裁申請已由北京仲裁委員會于2021年6月1日受理，中嘉博創表示，經向北京仲裁委員會了解，公司獲悉嘉華信息原股東未足額繳費，目前尚未組庭、審理。公司已聘請專業律師團隊積極應對本次仲裁，提請北京仲裁委員會盡快組庭、審理，以消除因仲裁事項給公司帶來的影響。同時公司將就重組交易對方違約等事項主動采取多種法律措施，全面、主動維護上市公司及全體股東利益。