這項號稱踐行企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的舉措、主營業(yè)務(wù)之外的補充和優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的對外投資，帶來的卻是上交所的問詢函以及股價暴跌。
2月23日，天域生態(tài)(603717)發(fā)布關(guān)于公司擬對外投資的公告。天域生態(tài)擬以現(xiàn)金方式增資青海聚之源新材料有限公司（以下簡稱青海聚之源），增資完成后，公司持有青海聚之源51%的股權(quán)，并獲得其控制權(quán)。
上交所隨即下發(fā)問詢函，要求公司說明收購業(yè)績虧損標的公司的原因與必要性，評估鋰電池材料行業(yè)的風險與不確定性，以及使標的公司達到正常生產(chǎn)所需投入的資金與資源，并充分進行風險提示。
二級市場上，自2月23日以來，天域生態(tài)股價呈斷崖式下跌，16個交易日累計跌幅44.79%，股價腰斬。近6個交易日股價錄得5個跌停，截止3月16日收盤，股價報8.75元每股，市值25.39億元。
股價離奇暴跌 6天吃5跌停
根據(jù)公告，為實現(xiàn)上市公司的戰(zhàn)略布局，提高上市公司的持續(xù)盈利能力，天域生態(tài)擬以現(xiàn)金方式增資青海聚之源，用于標的公司的產(chǎn)能提升和業(yè)務(wù)發(fā)展，并取得標的公司控制權(quán)。資金來源為上市公司自籌，包括但不限于自有資金和并購貸款等。
公司與青海聚之源達成了初步意向，本次增資金額不超過人民幣61,000萬元，增資完成后，公司持有青海聚之源51%的股權(quán)，標的公司將成為上市公司的控股子公司。
上海證券交易所下發(fā)關(guān)注函，要求天域生態(tài)補充披露交易價格、標的資產(chǎn)、業(yè)績承諾、資金來源、標的資產(chǎn)債務(wù)、股東減持以及主營業(yè)務(wù)七大方面事項。
天域生態(tài)表示，本次《問詢函》共涉及7個問題，1-3題暫無法回復，最遲于3月25日前公告，本次回函4-7題。天域生態(tài)回復稱，本次交易的審計及評估程序尚未完成，正式投資協(xié)議尚未簽訂。標的公司存在虧損風險，本次交易將形成成歸屬于上市公司的商譽約為2-3億元。后期若標的公司盈利不及預(yù)期，公司可能存在較大商譽減值風險。公司存在資金緊張的風險，大股東全額借款存在不確定性；公司與標的公司不存在業(yè)務(wù)協(xié)同，公司非公開發(fā)行股票已解除限售。
對于此次跨界收購，二級市場并不看好。自2月23日以來，天域生態(tài)股價呈斷崖式下跌，16個交易日累計跌幅44.79%，股價距最高點已腰斬。3月16日，天域生態(tài)開盤一字跌停，近6個交易日創(chuàng)下5跌停記錄。
在股價下跌過程中，游資之間分歧嚴重。3月10日，知名游資常用席位“境外機構(gòu)”旗下常用席位瑞銀證券上海花園石橋路證券營業(yè)部凈買入594.12萬。3月11日，“境外機構(gòu)”旗下常用席位再次買入609.24萬。與之相反，知名游資“飛云江路”常用席位華鑫證券杭州飛云江路證券營業(yè)部3月10日凈賣出1465.39萬，3月11日凈賣出1465.39萬。從股價走勢可以判斷，“境外機構(gòu)”基本是虧錢狀態(tài)。
根據(jù)德林社梳理，判斷一只股票是否出現(xiàn)“殺豬盤”，有4點分析維度：第一，網(wǎng)上有“老師”、“大師”、“牛人”推薦買股票，一般在QQ群、直播間誘騙股民。第二，流通市值小、股價前期已大幅上漲以及K線走勢出現(xiàn)較多的上下陰影線等。第三，前十大流通股東名單中機構(gòu)數(shù)量極少，大部分是神秘的個人投資者。第四，上市公司基本面較差，而且屬于市場冷門股。
天域生態(tài)近年業(yè)績處于虧損情形中。2020年歸屬凈利潤虧損1.574億，2021年又預(yù)虧1.5億-2.2億。在前十大流通股東名單中，除了史東偉、羅衛(wèi)國2位實控人外，其余8個席位中有2個是私募機構(gòu)、6個是個人投資者
德林社認為，從多方面可以判斷，天域生態(tài)這一輪暴跌絕非正常，很有可能是某路資金在砸盤。
在股吧里，有網(wǎng)友留言稱“這個是什么股。什么雷，這么跌？”有網(wǎng)友留言稱“這k線圖一看就覺得是莊股”，“坐莊失敗，第二個仁東”；有網(wǎng)友認為：“莊沒錢了，翹不了板了。新進的幾個游資合力絞殺老莊，想要老莊的籌碼，老莊成本10以”，也有網(wǎng)友稱“這股本來就有豬肉概念，殺豬盤怎么了，有牌照的。”
對賭指標完成難度大
根據(jù)披露的公告，雙方簽訂業(yè)績對賭，具體指標為：2022年實現(xiàn)經(jīng)審計的公司凈利潤（天域生態(tài)合并報表，下同）不低于3億元，2023年實現(xiàn)經(jīng)審計的公司凈利潤不低于4億元，2024年實現(xiàn)經(jīng)審計的公司凈利潤不低于5億元。凈利潤考核按三年總數(shù)計算。若未完成業(yè)績約定或超額完成利潤指標，后續(xù)具體處理方式由青海聚之源和法定代表人劉炳生另行約定。具體約定包括但不限于：劉炳生提供現(xiàn)金補償、所持標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天域生態(tài)等。
在公司預(yù)計連續(xù)兩年虧損、經(jīng)營性現(xiàn)金流連續(xù)兩年為負，交易標的公司連續(xù)兩年虧損背景下，該對賭指標完成難度大。
本次交易標的公司青海聚之源是一家專業(yè)從事六氟磷酸鋰、鋰電池正負極材料、鋰電池三元材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的新能源材料企業(yè)，已獲“柴達木循環(huán)經(jīng)濟試驗區(qū)管委會”批復的年產(chǎn)6000噸高端六氟磷酸鋰建設(shè)項目，其中一期年產(chǎn)2000噸六氟磷酸鋰生產(chǎn)線已于2021年下半年竣工并獲得德令哈市應(yīng)急管理局試生產(chǎn)批復，尚未正式投產(chǎn)；二期年產(chǎn)4000噸六氟磷酸鋰生產(chǎn)線尚在建設(shè)過程中。
2020年及2021年，青海聚之源營業(yè)收入分別為0和382萬元，凈利潤分別虧損467萬元和2805萬元，負債總額分別為6.04億和7.9億。
天域生態(tài)指出，標的公司產(chǎn)品受上下游行業(yè)供需關(guān)系影響較大，存在產(chǎn)品價格波動的風險；標的公司已獲得“六氟磷酸鋰”試生產(chǎn)批復，但正式生產(chǎn)許可證正在辦理中，故存在產(chǎn)品正式投產(chǎn)時間不確定的風險；目前標的公司為虧損狀態(tài)，尚在試生產(chǎn)階段并未正式投產(chǎn)，營業(yè)收入較低，因此存在盈利不及預(yù)期的風險；標的公司在經(jīng)營過程中，還可能面臨政策限制、技術(shù)迭代等方面的風險。如標的公司業(yè)務(wù)發(fā)展未達到預(yù)期水平的情況，將導致面臨本次交易出現(xiàn)虧損的風險。
此次上交所發(fā)問詢函關(guān)注的焦點其中一項便是關(guān)于標的資產(chǎn)。上交所就標的公司持續(xù)虧損的具體原因、6000噸六氟磷酸鋰生產(chǎn)線尚未正式投產(chǎn)的原因、正式生產(chǎn)許可預(yù)計辦畢時間及逾期未辦畢的影響、前述審批手續(xù)有無實質(zhì)性障礙和具體應(yīng)對措施，以及標的公司業(yè)務(wù)達到成熟商用狀態(tài)尚需取得何種行政審批和生產(chǎn)許可，目前是否存在實質(zhì)性障礙提出質(zhì)疑。
對此，天域生態(tài)回應(yīng)稱，因需要經(jīng)審計程序確認標的公司財務(wù)數(shù)據(jù)后才能進行量化分析，目前暫無法回復。回復時間最遲于3月25日前。
天域生態(tài)是一家主營園林生態(tài)工程、生態(tài)環(huán)境治理、田園綜合體務(wù)和生態(tài)牧業(yè)業(yè)務(wù)的公司，根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)，可將公司業(yè)務(wù)分為三大板塊：分部1為工程業(yè)務(wù)板塊，該業(yè)務(wù)分部主營園林生態(tài)工程設(shè)計及施工業(yè)務(wù)；分部2為苗木業(yè)務(wù)板塊，該業(yè)務(wù)分部主營苗木種植和銷售業(yè)務(wù)；分布3為生態(tài)農(nóng)牧板塊，該業(yè)務(wù)分部主營生豬養(yǎng)殖和銷售業(yè)務(wù)。
在鋰電池材料方面，天域生態(tài)尚無人才儲備、技術(shù)積累、業(yè)務(wù)資源和研發(fā)能力，暫無法與標的公司形成業(yè)務(wù)協(xié)同。公司稱，已于近期和北京好風光儲能技術(shù)有限公司共同投資設(shè)立了“天域云（上海）儲能科技有限公司”開展鋰電池方面的技術(shù)研究，但僅處于起步階段，尚未形成實質(zhì)性結(jié)果。
近年來天域生態(tài)經(jīng)營狀況不容樂觀。2018年、2019年和2020年，公司分別實現(xiàn)凈利潤0.92億、0.61億和-1.57億，凈利率8.74%、7.33%和-27.22%。2021年度公司預(yù)計實現(xiàn)凈利潤為-2.2億到-1.5億，扣非凈利潤為-2.5億到-1.7億。
受新冠疫情和地方政府債務(wù)規(guī)模持續(xù)收縮，天域生態(tài)園林生態(tài)業(yè)務(wù)毛利率逐漸下降，傳統(tǒng)“園林+生態(tài)”、“園林+旅游”的轉(zhuǎn)型方向資金投入高、投資回收周期長，無法解決企業(yè)當下負債高、現(xiàn)金流緊張的困局。再加上2021年上半年來豬周期進入下行通道，公司相關(guān)方面收入受其影響。
現(xiàn)金流方面，公司2019、2020年經(jīng)營性現(xiàn)金流連續(xù)兩年為負，部分存量政府投資項目面臨收款難。2021年三季末公司貨幣資金余額僅2.58億元，且目前尚有1.98億元暫時補流的募集資金尚未歸還，另有2.5億元債券于2022年6月到期。
天域生態(tài)指出，由于在日常經(jīng)營過程中，收支業(yè)務(wù)可能會存在時間差，速動比率不高，公司日常銷售收款等經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入暫時無法覆蓋經(jīng)營活動現(xiàn)金流出，短期償債能力一般。
在現(xiàn)金流缺口持續(xù)擴大背景下，以6.1億元現(xiàn)金增資青海聚之源，資金來源無疑成關(guān)鍵。為此，天域生態(tài)一大舉措便是處置部分閑置資產(chǎn)。公司不惜出售上海市楊浦區(qū)國權(quán)北路1688弄12號及15號的建筑面積為6772.27㎡的房屋及該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)，帶來新增資金2.22億元。其他閑置資產(chǎn)處置預(yù)計新增資金約1.1億元。
闖入新能源賽道絕非易事
在“雙碳”與“3060目標”之下，新能源成為近年來高景氣度賽道之一，光伏，電池，儲能等細分賽道“你方唱罷我登場”，相關(guān)公司賺得盆滿缽滿，2021年預(yù)計業(yè)績暴增、甚至同比暴增100%以上的比比皆是。
行業(yè)高景氣吸引多家化工企業(yè)向下游延伸，通過建立合資公司等方式，和下游磷酸鐵鋰廠家形成綁定協(xié)同，切入磷酸鐵和磷酸鐵鋰賽道。對于景氣度存在周期性的化工行業(yè)企業(yè)來說，新能源材料賽道估值高，切入之后不僅能夠增加企業(yè)的盈利能力，更加可以提高估值水平。
行業(yè)霸主“磷三杰”湖北宜興、興發(fā)集團(600141)和云化天分別與寧德時代(300750)、華友鈷業(yè)(603799)及億緯鋰能(300014)、恩捷股份(002812)簽訂合作協(xié)議，在新能源電池領(lǐng)域分一杯羹。此外，川恒股份(002895)、新洋豐(000902)、云圖控股(002539)等磷化工行業(yè)公司紛紛宣布入局。
然而，參與者越來越多，動力電池賽道逐漸擁擠，可分的蛋糕自然越來越少。隨著產(chǎn)能大規(guī)模集中投放，成本控制和產(chǎn)品迭代能力或?qū)⒊蔀闆Q定勝負的關(guān)鍵。
華創(chuàng)證券指出，短期看，供應(yīng)頭部動力電池企業(yè)的鐵鋰廠商只有少數(shù)的4-5家，新進入者需要至少1-2年時間進入頭部電池廠商（鐵鋰技術(shù)突破+車廠電池廠認證周期），而化工企業(yè)入局對磷酸鐵鋰短期供給的邊際增量有限。長期看，鐵鋰將往大宗商品方向發(fā)展，未來將比拼成本、技術(shù)以及環(huán)保資質(zhì)，往上游拓展鋰源/鐵源/磷源，將廢料有效循環(huán)利用，并且擁有工藝Know-how且儲備下一代磷酸鐵鋰技術(shù)的企業(yè)將會持續(xù)受益。
光大證券(601788)表示，雖然目前各個磷化工上市企業(yè)均有較大規(guī)模的磷酸鐵/磷酸鐵鋰產(chǎn)能規(guī)劃，但并非所有項目已經(jīng)獲得全部的能評、環(huán)評、安評等相關(guān)批文。如相關(guān)項目審批未能通過或出現(xiàn)明顯的延后，將對項目整體的投產(chǎn)進度造成影響，同時還有可能因為產(chǎn)品投放時間較晚，從而減弱公司產(chǎn)品在市場上的競爭力。
而在業(yè)績虧損、現(xiàn)金流緊張、毫無經(jīng)驗儲備、標的公司業(yè)務(wù)進展緩慢的情況下，天域生態(tài)在此領(lǐng)域能分多少蛋糕？我們拭目以待。
