又有一家上市公司爆雷！

海倫哲(300201)去年4月爆發的新舊實控人的斗爭，還是無可避免地影響到了公司2021年年報審計、年報是否能按期披露。

4月18日晚間，海倫哲發布公告，公司2021年財務報告可能被出具無法表示意見的審計報告，公司股票交易可能會被實施退市風險警示。

“無法出具表示意見”的年報

還能否如期披露？

4月18日，海倫哲晚間公告稱，中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）海倫哲項目組于當日向公司發送的審計報告討論稿，公司審計部已發送給全體董事、監事及高級管理人員。根據上述文件，公司2021年財務報告可能被出具無法表示意見的審計報告。

海倫哲表示，公司股票存在可能被實施退市風險警示的風險，敬請廣大投資者注意投資風險。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，上市公司出現最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告的情形，深交所對其股票交易實施退市風險警示。

受此消息影響，截至4月19日收盤，海倫哲跌停，收報2.26元，換手率7.84%，振幅8.51%，成交額1.74億元。最新市值為24億元。

另外，海倫哲在該公告中表示，鑒于董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民表示“公司存在在法定期限內無法披露年度報告的風險，現階段我們正在努力推進年報的深入核實工作，但目前還無法對年度報告的真實、準確、完整發表確定性意見”；獨立董事黃華敏、張伏波、杜民認為“但不排除公司存在無法于法定期限內披露年度報告的風險。

就目前而言，海倫哲無法保證年報的真實、準確、完整”；董事馬超、鄧浩杰認為“如果金詩瑋等人能夠以公司大局為重，不要將年報披露作為其爭奪控制權的籌碼，忠實于公司及全體股東，勤勉盡責，我們相信年報應該可以正常披露”。

按海倫哲此前計劃的2021年年報預約披露日（4月27日），如今僅剩十余天，盡管馬超等人宣布公司財務報表數據基本完成框定，將繼續積極推進年審及年報編制工作。但金詩瑋等人表示，公司涉及生產經營場所所在地深圳、上海以及徐州的疫情加重且反復，一些現場審計工作難以如期推進，將向深交所提出將年報披露時間延期到6月30日。

那么，公司治理如今出現諸多亂象，而其根源還要歸咎到公司同時存在金詩瑋、丁劍平臨時監管小組“兩套管理班子”。

歷年來“內斗”不斷

新舊控制人爭斗控制權

公開信息顯示，海倫哲成立于2005年，2011年4月在深交所上市，是我國高空作業車行業唯一一家上市公司，江蘇省機電研究所有限公司（下稱“江蘇機電”）是海倫哲的發起人、第一大股東。海倫哲于2011年上市，主要產品為全系列、多規格的高空作業車，以及為電力客戶量身打造的移動電源車、旁路帶電作業車(組)、電力搶修車等成套電力應急保障車輛。

前情回溯，2020年4月，中澤天通過股份轉讓及表決權委托方式協議受讓機電所股份和表決權，完成后成為海倫哲單一擁有表決權份額最大的股東，金詩瑋成為公司實控人及董事長，而后，中澤天并沒有履約認購。直至去年4月份，定增計劃徹底“泡湯”，隨之雙方關系也從此破裂。

去年9月，江蘇機電和丁劍平起訴海倫哲于2021年5月21日做出的2020年年度股東大會決議不成立，并向徐州經濟開發區法院申請行為保全，法院對其申請予以支持，并裁定禁止海倫哲對于其股東大會決議中的以下事項予以實施：選舉金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民為第五屆董事會非獨立董事；選舉張伏波、黃華敏為第五屆董事會獨立董事；選舉李雨華、陳悠為第五屆監事會非職工代表監事。

同時，徐州經開區法院下發《協助執行通知書》，要求公司協助執行前述裁定。據此，丁劍平方面于10月9日去公司成立了臨時接管小組，禁止上述人員以董事、監事身份履職。不過鑒于2020年年度股東大會決議已經依法實施完畢，客觀上已不具備協助執行的條件。海倫哲隨即向徐州經開區法院提起《行為保全異議》，但被駁回。

據媒體報道，2021年10月9日上午，原實控人丁劍平搶走公司公章及財務章并提出全面接管公司。

在金詩瑋等人看來，馬超等人未經最終司法判決的行為保全裁定書為借口不再向董事會匯報并負責，違背職業操守，沒有盡到勤勉盡責義務。

而馬超等人則認為，金詩瑋等人一方面拒不履行法院裁定，另一方面怠于履職，公司成立臨時監管小組后，其總是以莫須有的“強搶公章”作為其逃避責任的借口，擾亂公司正常生產經營管理活動，不過是想借董事職權給年審及年報披露增加障礙，以此作為其在控制權爭奪中的籌碼。

2022年4月13日，海倫哲在回復深交所關注函文件顯示，董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民聲稱，財務報表編制及審計工作存在的主要障礙是2021年10月9日丁劍平等人強搶公章證照后，公司治理處于極度混亂狀態。“如臨時監管小組憑借其強搶公章證照、非法控制日常經營的手段不配合董事、監事正常履職，以致相關董事、監事所獲資料不足，或難以依靠專業中介機構復核把關，導致年度報告的真實、準確和完整性存疑，可能會對公司能否按期披露2021年度報告產生重大不利影響”。

對此，4月18日，海倫哲董事馬超、鄧浩杰在回復深交所關注函中表示，董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民回復的上述內容不真實。他們表示，目前，公司的公章、合同章、證照依然由綜合管理部原來保管印章、證照的印章專員韓影保管；財務專用章、制單網銀、復核網銀等仍由財務部工作人員保管和使用。

“我們認為，金詩瑋等人始終站在中天澤集團的立場，罔顧事實，妄圖用一面之辭引導輿論走向，虛假信息披露，踐踏法律尊嚴。”董事馬超、鄧浩杰回復稱。

雙方爭執不下，究竟哪一方才具有效力？業內人士也對此指出，鑒于法院已出具保全裁定，那么2020年度股東大會換屆選舉前的董事會、監事會應繼續履職，而換屆選舉的董事、獨董及監事參與召開的董事會、監事會都無法形成有效決議。其實，公司的臨時接管小組事實上也并不合規。

公司內部管理混亂

因信披違規屢收監管函

目前，海倫哲的公司治理處于極度混亂狀態，在這樣的背景下，海倫哲的內部管理自然不如人意。今年以來，海倫哲就因信披違規收到了兩份監管函。

1月28日，海倫哲就因信披違規被監管警告。作為海倫哲持股5%以上股東的江蘇機電，于2021年12月17日、12月20日因強制平倉以集中競價交易方式減持483.73萬股海倫哲股份，占海倫哲總股本的0.46%，減持金額為1,832.44萬元，公司未在減持行為發生前披露減持計劃。創業板公司管理部提醒，上市公司股東必須按照法律法規和本所業務規則，合規減持股份。

但事實上，海倫哲并沒有吸取教訓，“知錯就改”。4月11日，海倫哲再收監管函。該公告稱，江蘇機電作為海倫哲5%以上股東，于2021年12月20日披露公告，稱因融資融券違約將被強制平倉，擬自2021年12月21日起六個月內減持不超過1,000萬股。2022 年3月23日，海倫哲披露公告顯示，江蘇省機電研究所有限公司于2021年12月21日至 2022年1月11日期間通過集中競價方式減持海倫哲股份546.40萬股，占海倫哲總股本的 0.52%。江蘇省機電研究所有限公司前述減持行為距離減持計劃預披露日不足十五個交易日。上述行為違反了相關規定。

公司治理如此混亂之下，導致海倫哲頻繁出現信披違規，其中是否還有什么“難言之隱”？筆者曾就上述問題致電海倫哲但無人接聽，截止發稿前，公司方尚未給出有效答復。