文|和訊財經 權婷

日前，黃山膠囊(002817)再次籌劃易主。黃山膠囊在披露控制權擬發生變更公告后，隨即收到深交所關注函，主要涉及股權轉讓后是否存在實控人問題。

(資料圖)

早在2021年3月，黃山膠囊實控人余春明、余超彪就曾與中源坊實業簽署股權轉讓暨表決權委托和放棄意向性協議，擬將其持有的29.99%股份轉讓至中源坊實業，中源坊實業將變更為黃山膠囊實控人。后因中源坊實業未能按時、足額支付定金，二者股權轉讓協議終止。

二次籌劃易主 實控人問題獲監管關注

黃山膠囊此次新東家是魯泰控股。黃山膠囊實控人余春明、余超彪與魯泰控股簽署股權轉讓協議，將其持有的29.99%上市公司股份轉讓至魯泰控股，轉讓價格為每股12元，交易價格10.76億元。

待股權轉讓完成后，魯泰控股將成為公司控股股東，但因魯泰控股無實際控制人，黃山膠囊也將變更為無實控人狀態。

10月11日，深交所下發關注函，要求黃山膠囊結合魯泰控股的股權結構、公司章程、董事會成員構成情況、歷次散會運作情況，說明認定無實控人的合理性。

10月15日，黃山膠囊對深交所關注函予以回復。魯泰控股股東為中國信達、濟寧市國資委，二者分別持股53.54%、46.46%。

盡管中國信達持股超過50%，但中國信達、濟寧市國資委所持表決權比例均未達到三分之二，提名或享有提名權的董事人數均未超過全體董事席位數的三分之二，均無法對魯泰控股的股東會、董事會形成實質控制。在經營管理方面，二者也無法形成實質控制。因此，黃山膠囊認為魯泰控股無控股股東、無實控人的認定具備合理性。

此外，黃山膠囊還表示，此次控股股東變更不會對公司的生產經營、三會運作、管理團隊造成重大不利影響。

實控人多次謀求股權轉讓為何因？

早在2021年3月，余春明、余超彪就曾與中源坊實業簽署股權轉讓協議，擬將29.99%股份轉讓至中源坊實業。同時雙方簽署表決權委托和放棄意向性協議，自余春明收到中源坊實業或其指定的主體支付的誠意金3.45億元之日起，余春明將標的股份所對應表決權獨家、不可撤銷地委托給中源坊實業或其指定的實體行使，并無條件且不可撤銷地放棄行使其持有的除標的股份以外全部剩余股份的表決權。若股份轉讓完成，中源坊實業將成為黃山膠囊新控股股東。

2021年10月，黃山膠囊發布公告，因中源坊實業未能按時、足額支付定金，未提供銀行活期存款證明，構成單方違約，雙方股權轉讓協議終止。

在前次轉讓股份約一年時間，實控人再次尋找買方接手股份，到底是為什么？黃山膠囊回應稱，“為引入找略投資者”。黃山膠囊表示，不采用定增方式引入戰略投資者，可能是大股東想法不同。

針對兩次股權轉讓比例都相同的原因，黃山膠囊解釋到，一是因為轉讓比例達到30%將觸發要約收購，因此控制在30%比例以下。此外，“公司引入戰略投資者，戰略投資者也需要拿到一定的席位”。

此外，對于控股股東變更后，公司業務布局是否會有新變化這一問題，“目前不太清楚，主要看新控股股東的想法，”黃山膠囊表示，“也不排除（這種可能性）”。