吸收合并控股股東重慶商社并入187億資產，重慶百貨(600729)這一操作受到了上交所的關注。1月4日，上交所對重慶百貨發出關注函，提出了八個方面的問題。

12月21日，重慶百貨公告稱，公司將作為吸收合并方，向重慶商社的股東渝富資本、物美津融、深圳步步高(002251)、商社慧隆、商社慧興5家公司發行股份，并以此實現對重慶商社的吸收合并。

【資料圖】

不過，二級市場似乎并不買賬，12月22日復牌，重慶百貨兩連陰后，一直處于橫盤態勢，股價在22元左右震蕩。截至1月5日收盤報22.99元/股，漲幅0.92%。

上交所的質疑

收并重慶商社有必要性？

1月4日，上海證券交易所上市公司管理一部發出關于對重慶百貨的問詢函，其中提到重慶商社系持股型公司，不直接從事具體的生產經營業務；吸收合并旨在優化治理結構，精簡管理層級。

上交所要求重慶百貨結合實體零售行業發展現狀及趨勢，以及兩家公司的商業模式、市場定位、物業門店分布、商業品牌等核心資源，對比分析吸收合并前后情況，說明本次吸收合并的必要性；要求重慶百貨說明后續擬開展的整合措施、計劃安排，以及預期達到的治理結構優化效果。

上交所還關注到重慶百貨的異議股東現金選擇權的問題。

上交所引用重慶百貨此前公告，本次吸收合并為上市公司的異議股東提供現金選擇權，現金選擇權的行權價格為 19.49 元/股，即本次吸收合并定價基準日前 60 個交易日的2 / 3股票交易均價的90%。設置現金選擇權行權價格調整方案，觸發條件為上證指數、行業指數在一定期間內的跌幅達到特定情形。

上交所要求重慶百貨說明：交易現金選擇權定價的依據及其合理性，相關定價安排是否充分保護了中小股東權益；不同比例的股東行使現金選擇權的情況下，現金選擇權提供方需支付的現金以及履約能力；次僅設置單向下調機制的原因及合理性，是否有利于維護上市公司中小股東的利益。

而對此重慶百貨股吧中多名投資者表示，“又是注銷又是增發，到頭來誰掙錢了？” 、“明顯損害了中小投資者利益，輸送給大股東”……

除了上述問題外，上交所還聚焦資產等承繼及承接等問題。問詢函提到，本次吸收合并完成后，重慶商社將注銷法人資格，上市公司將承繼及承接重慶商社的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。說明重慶商社注銷法人資格對其生產經營的影響；涉及承繼及承接的，說明上市公司是否符合相關資質及法律法規的規定。

多次接盤股東虧損資產

被指涉嫌利益輸送

這已經不是重慶百貨第一次對重慶商社進行收并購操作。

今年9月，重慶百貨發布公告稱，擬作價約5.50億元向重慶商社集團收購商社匯巴南購物中心，該資產截至2021年底的賬面值為8.04億元。2019年至2021年，商社匯巴南購物中心實現的營業收入分別為3359.68萬元、1749.72萬元、1797.96萬元，對應的凈利潤為909.09萬元、-86.63萬元、-756.96 萬元。

重慶百貨稱，上述收購是為了解決同業競爭。不過由于評估值明顯低于賬面值，當時市場出現了不少關于該筆收購是否合理的質疑。

事實上，自2020年重慶商社引入物美津融和深圳步步高作為戰略投資者完成混改后，重慶百貨多次與股東產生關聯交易。

梳理重慶百貨公告可以發現，2020年6月，重慶百貨以為解決與步步高集團在重慶地區的同業競爭、減少關聯交易為由，以現金方式向步步高集團收購寶川置業和步步高中煌各100%股權，交易價格合計為6.56億元。需要指出的是，這兩家公司當時也都處于虧損中，且負債累累。

彼時有投資者質疑稱，“且不說中煌的盈虧問題，寶川置業就是一個殼子，收購它根本沒有意義，這筆錢就是扔了而且聽不見響聲，步步高應該關閉寶川，而不是要上市公司收購，擺脫不了利益輸送嫌疑。”

對于此次吸收合并，重慶百貨羅列三點目的：一是優化治理結構，精簡管理層級；二是減少關聯交易，增強上市公司獨立性；三是落實混改成果，為國企改革樹立典范。重組能否為重慶百貨“減負”仍待觀后效。

不過不可否認的是，宏觀經濟放緩疊加新零售沖擊，老牌百貨日漸艱難。就重慶百貨而言，2022年前三季度，重慶百貨實現營收144.98億元，同比下滑11.36%；歸母凈利潤8.40億元，同比下降3.37%。如此之下重慶百貨不可忽視的當務之急是，增收不增利情況的更劇。