名字頗有特色的上市公司二三四五(002195)終于迎來了它的新主人。

1月8日晚間，二三四五公司持股5%以上股東韓猛及其一致行動人張淑霞擬向上海巖合科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海巖合”）協議轉讓所持公司5.54億股股份，交易總價款為20億元，折合3.61元/股，較協議簽署前一個交易日1月5日的收盤價2.10元/股溢價約71.90%。

受此消息影響，1月9日該股開盤一字漲停，收盤時封單高達70萬手。昨日晚間，監管下發關注函。今日（1月10日），二三四五延續昨日漲勢，開盤不久后便一字漲停，截至收盤，二三四五報2.52元/股。

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值得關注的是，和訊財經發現，上海巖合成立時間為去年12月，成立仍不及兩個月，這個公司究竟是何來頭？溢價斥資20億收購二三四五到底值不值？

二三四五連續兩交易日一字漲停

剛成立的上海巖合背后“大佬”坐鎮

昨日，在利好信息的刺激下，二三四五開盤即漲停，封單超140萬手，收盤時封單高達70萬手。今日，二三四五兩連板，在開盤不久后再次漲停，截至收盤仍封死漲停板，收報2.52元/股，全天成交16.0億元。二三四五今日登上龍虎榜，龍虎榜數據顯示，上榜營業部席位全天成交2.7億元，占當日總成交金額比例為15.92%。其中，買入金額為1.44億元，賣出金額為1.26億元，合計凈買入1844.59萬元。

回顧二三四五歷年來的股價表現并不亮眼，2014年，二三四五通過借殼海隆軟件登陸A股市場，彼時，該股最高股價曾飆升至13.95元，但2017年，原實際控制人大幅減持套現后，公司變成無主狀態。近兩年，二三四五股價一直在2元左右徘徊。

令股價一直平平無奇二三四五突然“起死回生”的上海巖合究竟是何方神圣？

天眼查app顯示，上海巖合成立于2022年12月20日，注冊資本為20.01億元，值得注意的是，本次股權轉讓交易價格同為20億元，兩個價格相當，可以判斷該公司是本次專門為二三四五接盤的。

根據公告顯示，巖合科技的普通合伙人為上海道準，有限合伙人有7名，最大出資人為西藏巖山投資，持有49.97％的有限合伙份額，穿透后西藏巖山投資也是普通合伙人上海道準的全資股東，而西藏巖山投資的第一大股東即為傅耀華，持股比例50％。葉可系西藏巖山投資執行董事兼總經理、巖山投資管理（上海）有限公司的執行董事、上海道準執行董事。

本次股權轉讓的背后有券商“大佬”坐鎮，包括申隆、饒康達等。據了解，申隆系原東吳證券(601555)董事總經理，2014年、2015年，二三四五籌劃實施再融資時，承銷商就是東吳證券。饒康達曾擔任國泰君安(601211)證券企業融資總部、投資銀行總部、創新投行部董事總經理，國泰君安證券與二三四五關系密切。2014年，浙富控股(002266)以所持二三四五股份認購海隆軟件增發股份的資本運作中，國泰君安證券即是保薦機構。

暗度陳倉？利益輸送？

二三四五董事長參與股份轉讓

更有趣的是，此次入主該公司的上海巖合還與二三四五有著千絲萬縷的關系。這是否涉及利益輸送？

和訊財經查閱公告時發現，股份轉讓背后還隱現二三四五的董事長，一方面，陳于冰直接在上海巖合中持有4.99%的合伙份額，為其第三大并列合伙人；另一方面，陳于冰還持有西藏巖山投資10%的股份，為其第五大股東。

目前，陳于冰還直接持有二三四五8890萬股，占比1.55%，為公司第三大股東。隨著巖合科技成為公司控股股東，陳于冰間接持股比例也將隨之增加。

根據二三四五此前公告顯示，陳于冰加入二三四五多年，逐步從高管升職為掌門人。據上市公司定期報告，2014年11月起，陳于冰任公司投資總監；2014年12月1日起任公司董事；2015年2月11日起任公司董事、總經理；2016年5月18日起任公司董事長兼總經理。

另外，在加入二三四五之前，陳于冰一直在國泰君安工作，系保薦代表人。2002年8月至2014年7月，其就職于國泰君安證券股份有限公司投資銀行部、中小企業融資部，歷任高級經理、董事、執行董事、董事總經理。

業績近年萎靡不振

上海巖合溢價收購竟無業績承諾？

縱觀二三四五歷年業績看，早年其借殼上市后表現不俗。2014年至2018年，公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.18億元、4.17億元、6.35億元、9.48億元、13.67億元，同比增長幅度為301.70%、252.38%、52.20%、49.23%、44.31%。

但自2019年起，該公司的經營業績呈下跌之勢，當年營收為24.41億元，同比下降35.33%，凈利潤為7.59億元。同比下降44.48%。

2020年，二三四五計提商譽12.86億元，彼時其虧損9.13億元。而營業收入為12.26億元，同比下降49.78%，接近腰斬。

2021年，營業收入為9.32億元，對比2020年仍下降23.93%；實現凈利潤3.97億元，有所恢復，2022年前三季度，營業收入再一次下降，同比下降30.61%。

業績如此萎靡且借殼時形成的11.22億元商譽仍在賬上，在此情況下為何上海巖合仍要溢價入主二三四五？值得一提的是，在其業績并不如意的情況下，和訊財經注意到，二三四五所披露的公告中也沒有對公司未來盈利作出業績承諾。一位二級市場人士向和訊財經表示，“高溢價的收購通常會以業績對賭作為公司權益的保障，但二三四五并沒有簽署對賭協議。也就是說，如果二三四五未來業績表現不及預期，上海巖合及其背后‘大佬’或會是竹籃打水一場空。”和訊財經曾嘗試聯系上海巖合以及二三四五，但截止發稿前并未聯系到公司方。

不過，從賬面上看，二三四五的現金流較為充裕，這或許是吸引上海巖合入主二三四五的原因之一。截至2022年9月底，二三四五賬面貨幣資金24.95億元，交易性金融資產達39.97億元，公司貨幣資金加上交易性金融資產合計達64.92億元。主要是銀行理財產品、信托等資管產品，與之對應的長短期債務合計為2.22億元。

此外，昨日晚間監管也火速下發關注函，深交所在關注函中要求二三四五補充說明上海巖合注冊資本實繳情況，各合伙人本次參與設立合伙企業并取得公司控制權的原因及商業合理性，實繳注冊資本的資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯方資金等情形，上海巖合是否具備與上市公司主營業務相關的行業經驗及管理能力，以及收購后對公司經營管理、資產業務等方面的安排。

對于后續回復，和訊財經將持續關注。