在中國聯通、?？低?002415)等行業龍頭的帶領下，“A拆A”已然成為分拆上市的主流。

近日，又一家A股上市公司盈峰環境(000967)的分拆上市取得進展，其旗下風機業務控股子公司——浙江上風高科專風實業股份有限公司（以下簡稱為“上專股份”）回復了深交所創業板第二輪審核問詢函。

那么，上專股份會成為又一家成功闖關上市的“A拆A”公司嗎？

(資料圖)

盈峰環境欲分拆非核心業務上市

前情回溯，上市已久的盈峰環境自2018年通過“蛇吞象”收購環保裝備龍頭企業中聯環境后，便開始轉投環保領域，并在此后通過業務結構優化、資產剝離、分拆上市等方式，逐步調整風機、電磁線等非核心業務。

此次分拆上市的上專股份，便是盈峰環境旗下開展風機業務的主體，主營通風系統設備的研發、設計、生產和銷售，為客戶提供定制化、集成化和智能化的通風系統設備和整體解決方案，是國內專業通風領域的設備制造商和服務商之一。

彼時公告顯示，在本次分拆完成后，盈峰環境股權結構不會發生變化，仍將維持對上專股份的控制權。通過本次分拆，上專股份作為上市公司下屬風機業務平臺將實現獨立上市，并通過上市融資增強資金實力，提升風機業務的盈利能力和競爭力。

此次IPO，上專股份則計劃募集資金3.4億元，用于投資“年產7.2萬臺風機項目”“研發中心建設項目”“補充流動資”，以新增產品產能、研究開發新產品和新技術。

為獲政府扶持巧設“假外資”

值得一提的是，作為分拆上市的企業，上專股份的“出身”并不光明磊落，甚至難逃“假外資”嫌疑。

招股書顯示，將時間倒回2004年，考慮當地招商引資政策，政府部門對中外合資企業有較大的扶持力度，而中外合資公司中有一位外籍自然人股東，更容易通過政府審批。因此，上專股份現任董事長曹國路借用了華裔美籍人士楊延毅的身份，與其共同發起設立了中外合資企業，也就是后來的上專股份前身上專有限。

具體的操作為：上專有限設立時的1350萬美元注冊資本中，由曹國路出資850萬美元（持股62.96%），楊延毅出資500萬美元（持股37.04%）。而實際情況是，楊延毅并未實繳出資，1350萬美元全來自于曹國路，這樣為實繳外方股東出資之情形一直延續到了2007年。直到2016年，上專有限轉為內資企業。

雖因年代久遠，多個部門決定不追究或處罰曹國路的行為，但國家外匯管理局上虞支局2022年3月出具書面確認文件顯示，曹國路于2004年至2007年期間，為實繳外方股東出資，通過境內支付人民幣換取境外美元的方式取得外匯的行為實際上已構成一般違法行為。

10年來營收增2.5倍凈利卻平平

既由上市公司分拆而來，那么，上專股份的成色如何？

盡管招股書只能顯示近三年的經營情況，但翻閱盈峰環境歷年財報仍可窺得，將上專股份置于更長周期里的表現。

據盈峰環境歷年財報及上專股份招股書，2012年至2021年，上專股份實現營業收入由2.65億元增至9.97億元，期間累計增長2.5倍多；但凈利潤卻始終不能突破0.65億元，且波動較大，分別于2016年、2019年同比下降85%、66%，2021年，公司甚至還出現了增收不增利的跡象。

制圖：和訊股票

根據招股書，2022年，上專股份預計全年將實現營業收入9.29億元至9.42億元，同比下降6.88%至5.54%，主要系公司2022年承做了部分高毛利項目以及銷售人員獎金、代理費及代理直銷返利費用本年有所下降所致。

另外，和訊財經還注意到，在關于2019年業績的披露上，上專股份招股書與盈峰環境財報出現了不一致的情況。前者顯示，上專股份該年實現營業收入7.45億元，實現凈利潤1633.74萬元；但盈峰環境2019年財報則顯示，上專股份該年實現營業收入7.21億元，實現凈利潤3821.88萬元，分別與招股書有約-3%、134%的差距。

圖源：上專股份招股書

圖源：盈峰環境2019年報

而根據招股書，上專股份則將上述差異解釋為，公司針對2019年應收賬款、預付賬款、預收賬款、營業收入、營業成本、銷售費用等項進行會計差錯更正所致。

圖源：上專股份招股書

無論是凈利潤10年來的表現平淡、還是2019年凈利潤之辨，這均使得上專股份的持續盈利能力蒙上了一層不確定性。