近期，全球第一大PCB公司鵬鼎控股(002938)（深圳）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鵬鼎控股”）發(fā)布《向特定對(duì)象發(fā)行股票的審核問(wèn)詢函》的回復(fù)公告。公告中，對(duì)鵬鼎控股同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、無(wú)控股股東、客戶集中高等問(wèn)題進(jìn)行了回復(fù)。
據(jù)了解，鵬鼎控股主要從事各類(lèi)印制電路板（PCB）的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)服務(wù)公司，根據(jù)下游不同終端產(chǎn)品對(duì)于PCB的定制化要求，為客戶提供涵蓋PCB產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造與售后各個(gè)環(huán)節(jié)的整體解決方案。
【資料圖】
在當(dāng)前AI技術(shù)、云技術(shù)、5G網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、大數(shù)據(jù)、人工智能、共享經(jīng)濟(jì)、工業(yè)4.0、物聯(lián)網(wǎng)等加速演變的大環(huán)境下，作為“電子產(chǎn)品之母”的PCB行業(yè)逐步成為了整個(gè)電子產(chǎn)業(yè)鏈中承上啟下的基礎(chǔ)力量。
一、對(duì)蘋(píng)果公司銷(xiāo)售占比超70%，竟不存在重大依賴關(guān)系！
本次鵬鼎控股擬募集資金不超過(guò)39.67億元，募集資金主要應(yīng)用于“年產(chǎn)526.75萬(wàn)平方英尺高階HDI及SLP印刷電路板擴(kuò)產(chǎn)”、“年產(chǎn)338萬(wàn)平方英尺汽車(chē)板及服務(wù)器板”等4個(gè)募投項(xiàng)目。
鵬鼎控股在年報(bào)中表示，根據(jù)Prismark 2018至2021年以營(yíng)收計(jì)算的全球PCB企業(yè)排名，公司2017年-2020年連續(xù)四年位列全球最大PCB生產(chǎn)企業(yè)。根據(jù)Prismark 2022年2月對(duì)全球PCB企業(yè)營(yíng)收的預(yù)估，公司2021年繼續(xù)保持全球第一。
需要關(guān)注的是，鵬鼎控股“全球第一PCB”頭銜以營(yíng)業(yè)收入來(lái)推算，其營(yíng)業(yè)收入又嚴(yán)重依賴于前5大客戶，2021年前五大客戶的營(yíng)業(yè)收入達(dá)到288億，占總營(yíng)業(yè)收入比重為86.45%，2022年上半年這個(gè)比例達(dá)到了87.11%；其中第一大客戶蘋(píng)果公司比例常年超過(guò)70%。與行業(yè)數(shù)據(jù)對(duì)比來(lái)看，鵬鼎控股客戶集中度遠(yuǎn)超行業(yè)均值。
然而，對(duì)于“結(jié)合行業(yè)特征、同行業(yè)可比公司情況等說(shuō)明客戶集中度較高是否屬于行業(yè)慣例，對(duì)主要客戶是否存在重大依賴”的問(wèn)題，鵬鼎控股表示出了明確否認(rèn)態(tài)度。
對(duì)于“結(jié)合行業(yè)特征、同行業(yè)可比公司情況等說(shuō)明客戶集中度較高是否屬于行業(yè)慣例”。
鵬鼎控股表示：“發(fā)行人與 A 股同行業(yè)可比公司的客戶集中度存在一定差異，但發(fā)行人作為 PCB 全球龍頭企業(yè)，持續(xù)服務(wù)行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)，因此對(duì)主要客戶的銷(xiāo)售收入占比較高，同產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)其他領(lǐng)域或環(huán)節(jié)的龍頭企業(yè)如歌爾股份(002241)、立訊精密(002475)、藍(lán)思科技(300433)等亦存在客戶集中度較高的情況。”
從答復(fù)公司來(lái)看，鵬鼎控股將高客戶集中度與行業(yè)差異歸因于“產(chǎn)業(yè)鏈慣例”，而這個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈正是“蘋(píng)果產(chǎn)業(yè)鏈”；然而實(shí)際上，蘋(píng)果產(chǎn)業(yè)鏈與PCB行業(yè)之間存在包含關(guān)系，鵬鼎控股這種答復(fù)恰恰說(shuō)明了，其客戶集中度高并非屬于行業(yè)慣例,而是由于對(duì)蘋(píng)果所主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)鏈存在重大依賴。
二、無(wú)實(shí)際控制人，收購(gòu)臺(tái)灣競(jìng)業(yè)企業(yè)引關(guān)注
根據(jù)臺(tái)灣上市公司臻鼎控股公告顯示，鵬鼎控股第一大股東為美港實(shí)業(yè)有限公司（下稱(chēng)“美港實(shí)業(yè)”），持有鵬鼎控股66.09%公司股權(quán)。臻鼎控股是鵬鼎控股間接控制人，臻鼎控股第一大股東則是鴻海集團(tuán)旗下全資子公司Foxconn（Far East）。
根據(jù)公開(kāi)資料顯示，F(xiàn)oxconn擁有臻鼎控股32.26%股權(quán)，其余股東持股不超過(guò)4%,均為小股東。《上市公司收購(gòu)管理辦法》第 84 條的規(guī)定：“投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò) 30%，為擁有上市公司控制權(quán)。
不過(guò)，鵬鼎控股表示自己并沒(méi)有實(shí)際控制人，原因則是Foxconn在臻鼎控股的7人董事會(huì)中只有一個(gè)席位，對(duì)其不構(gòu)成實(shí)際控制關(guān)系，并且從未對(duì)其進(jìn)行財(cái)務(wù)并表。
根據(jù)臻鼎控股的公司章程第 34.2 條規(guī)定，獨(dú)立董事及非獨(dú)立董事應(yīng)合并選舉，采用是“累積投票制”：即每一股東的行使之投票數(shù)，為其所持之股份乘以該次股東會(huì)應(yīng)選出董事人數(shù)（包含獨(dú)立董事及非獨(dú)立董事）的數(shù)目。
按照“累積投票制”的規(guī)則，F(xiàn)oxconn有21億多的投票數(shù)目。正常情況Foxconn在七位董事中至少能選出2位董事，同時(shí)由于其他股東持股較為分散，F(xiàn)oxconn完全可以選舉超過(guò)半數(shù)以上的董事。然而，F(xiàn)oxconn在選舉中，卻偏偏只高票選了一位董事，其票數(shù)如何投選變得撲朔迷離。
在Foxconn無(wú)被控人的背景下，F(xiàn)oxconn鴻海集團(tuán)與鵬鼎控股存在著大量的關(guān)聯(lián)交易。2021年前五大客戶中，蘋(píng)果公司排名第一位，第二位便是鴻海集團(tuán)及其控股子公司，銷(xiāo)售額就達(dá)到了15.34億。
更為重要的是，鵬鼎控股收購(gòu)存在同業(yè)關(guān)系的臺(tái)灣企業(yè)先豐控股。先豐通訊的主營(yíng)產(chǎn)品為應(yīng)用于汽車(chē)、服務(wù)器、通訊基站等領(lǐng)域的印制電路板。汽車(chē)領(lǐng)域的印制電路板是鵬鼎控股重點(diǎn)發(fā)展的領(lǐng)域，在互動(dòng)平臺(tái)上鵬鼎控股多次表示汽車(chē)領(lǐng)域的電子產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)枪局攸c(diǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略之一。
對(duì)于臺(tái)灣企業(yè)先豐控股同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，鵬鼎控股表示先豐通訊存在部分業(yè)務(wù)相似的情形，但不存在對(duì)發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
