1月18日，新三板企業(yè)泰德股份(831278.NQ)于近日收到了關于青島泰德汽車軸承股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函。
公開資料顯示，泰德股份于2014年11月4日掛牌新三板，公司致力于汽車行業(yè)單元化、自動化、智能化精密軸承的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及服務。
本次問詢圍繞業(yè)務與技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項四個方面共計16個問題展開了詳細問詢。
其中，市場地位與市場容量不足風險、實際控制人認定與經(jīng)營穩(wěn)定性、多個客戶賬款無法收回等因涉及重大事項提示和風險揭示需要特別關注。
市場地位與市場容量不足風險
(1)市場地位披露不充分。
根據(jù)申請文件，“據(jù)中國軸承協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2017、2018、2019連續(xù)三年，泰德股份的汽車空調(diào)壓縮機電磁離合器軸承國內(nèi)市場占有率均為第一名;泰德股份自主研發(fā)的“外圈旋轉(zhuǎn)球軸承密封技術”、“水泵軸連軸承設計、加工技術”等已達到較高水平?！肮据^早進入了國內(nèi)和國際知名汽車零部件商全球采購體系，并與國內(nèi)外知名汽車零部件一級供應商如華域三電、法雷奧、蓋茨等建立了長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關系。”
要求泰德股份：
①結(jié)合泰德股份下游主要客戶、終端客戶差異情況等，補充說明并披露汽車空調(diào)壓縮機電磁離合器軸承的市場容量，泰德股份及主要競爭對手的市場占有率。
②結(jié)合泰德股份空調(diào)器系列、漲緊器系列軸承等主要產(chǎn)品的密封性、防水性、耐久性等主要技術指標、泰德股份現(xiàn)有技術、生產(chǎn)模式、生產(chǎn)工藝等情況，對比分析說明同行業(yè)可比公司或主要競爭對手競品與泰德股份主要產(chǎn)品的技術優(yōu)劣勢。
③披露泰德股份相對于軸承制造或汽車軸承制造行業(yè)企業(yè)而言是否存在技術壁壘，是否存在市場份額被搶占的風險，如是，請作重大事項提示或風險揭示。
(2)新能源汽車軸承市場技術儲備和市場空間。
根據(jù)申請文件，泰德股份成功開發(fā)了專用于新能源汽車系列專用軸承及零部件，以適應新能源汽車國產(chǎn)化和未來的發(fā)展需求。
要求泰德股份：
①補充披露應用于新能源領域軸承產(chǎn)銷的具體情況，包括但不限于軸承類型、產(chǎn)量、各期銷售金額、主要客戶情況，結(jié)合同類產(chǎn)品市場需求和市場空間、市場份額、技術儲備、專利等情況，分析說明泰德股份在新能源汽車軸承領域的市場地位。
②結(jié)合泰德股份主要產(chǎn)品的實際應用情況，分析說明新能源汽車壓縮機軸承等產(chǎn)品與同類燃油車軸承相比在性能指標要求等方面是否具備實際差異，是否具有新能源汽車軸承需滿足高溫、高速、急變速等特殊工況的個性化特征，泰德股份開發(fā)的新能源產(chǎn)品是否實際具備技術門檻，泰德股份相關技術儲備是否充分。
③說明泰德股份研發(fā)的新能源軸承產(chǎn)品及相關零部件是否為特定車型定制化開發(fā)，如是，請結(jié)合相關車型的研發(fā)生產(chǎn)和銷售情況，說明泰德股份相關產(chǎn)品的銷售是否具有可持續(xù)性，終端車廠是否具有經(jīng)營風險。
實際控制人認定與經(jīng)營穩(wěn)定性
根據(jù)申請文件，
(1)2017年11月2日，實際控制人張新生、牛昕光、張錫奎、李旭陽、劉天鵬、劉德春、杜世強、陳升儒8人續(xù)簽了《一致行動協(xié)議》，約定繼續(xù)成為一致行動人，并增加了張春山、郭延偉及王永臣3位一致行動人。
泰德股份的實際控制人及一致行動人合計持股35.71%。青島機電控股為機械工業(yè)總公司的全資子公司，機械工業(yè)總公司為青島華通的全資子公司，青島機電控股、機械工業(yè)總公司、青島華通合計持股34.45%。
(2)劉永年為股東青島華通委派的董事，劉永年在2020年4月?lián)Q屆選舉時未獲得股東大會審議通過、未當選新一屆董事會成員，青島華通委派新董事成員張良嘉。
(3)泰德股份實際控制人及一致行動人中，張新生、牛昕光、張春山、郭延偉任泰德股份董事，王永臣任泰德股份職工監(jiān)事，張新生、牛昕光、張春山、李旭陽、劉天鵬、杜世強、劉德春、張錫奎任泰德股份高級管理人員。
(4)2020年3月至2021年1月期間，個別股東交易頻繁逐月減持，直至2021年1月，實際控制人控制的泰德股份股份合計減少至42,216,203股，占比35.71%，青島華通控制的表決權比例報告期內(nèi)由33.76%增加至34.45%。
(5)青島華通已出具《關于不謀求青島泰德汽車軸承股份有限公司控制權的承諾函》。
要求泰德股份：
(1)補充說明青島華通出具不謀求控制權承諾函是否已經(jīng)履行必備的審批程序;結(jié)合泰德股份股權結(jié)構(gòu)、報告期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營決策等，補充說明泰德股份認定張新生、牛昕光等8人為實際控制人的依據(jù)是否充分。
(2)補充說明泰德股份認定張春山、郭延偉及王永臣3位為實際控制人的一致行動人，而未認定為實際控制人的原因。
(3)補充說明青島華通委派董事劉永年換屆選舉時未能通過股東大會決議的原因，泰德股份公司治理是否健全、有效。
(4)補充說明報告期內(nèi)泰德股份8名共同實際控制人及3名一致行動人的減持情況，說明在實際控制人持股比例與青島華通控制的表決權比例接近的情況下，實際控制人減持泰德股份股份的原因及合理性、報告期內(nèi)同意國資背景股東參與公司定向發(fā)行提升持股比例的原因及合理性，是否存在實際控制人控制泰德股份的意愿不強、可能導致控制權發(fā)生變化的風險。
(5)補充說明泰德股份部分擔任管理層職務的實際控制人與一致行動人年齡偏大，是否能夠勝任公司經(jīng)營的工作強度，有無保持控制權穩(wěn)定的中期或長期安排，是否能夠有效維持泰德股份控制權的穩(wěn)定;實際控制人及一致行動人的《一致行動協(xié)議》是否存在無法有效執(zhí)行、一致行動主體或約定內(nèi)容變動等風險，目前泰德股份通過新增一致行動人并簽署一致行動協(xié)議、第一大股東出具不謀求對公司控制權承諾等維持控制權穩(wěn)定的措施是否充分。
(6)補充說明泰德股份實際控制人內(nèi)部在決議過程中無法達成一致意見時的解決方式。
多個客戶賬款無法收回
根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)泰德股份對北汽銀翔等多個客戶應收賬款全額計提減值準備，報告期末計提金額合計為876.23萬元。
要求泰德股份：
(1)補充披露除北汽銀翔及其供應鏈企業(yè)外，其他客戶應收賬款預計無法收回的具體原因，相關客戶是否仍開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，報告期內(nèi)對相關客戶的銷售情況。
(2)補充披露與北汽銀翔及其供應鏈企業(yè)的具體合作方式，泰德股份與北汽銀翔是否合作開發(fā)定制化產(chǎn)品，北汽銀翔重組對泰德股份訂單和收入的具體影響，目前訴訟進展情況;說明北汽銀翔是否指定泰德股份對重慶幻速等其供應鏈企業(yè)供貨，相關企業(yè)是否主要依賴于北汽銀翔，并結(jié)合相關供貨條款，說明對供應鏈企業(yè)的款項回收是否依賴于其對北汽銀翔的賬款收回情況。
(3)說明泰德股份主要客戶的信用政策、客戶選取標準和方式，相關內(nèi)控措施是否有效執(zhí)行，全面梳理目前主要客戶中，及泰德股份新能源產(chǎn)品目標客戶中，是否存在客戶本身或其下游車廠主要車型銷售不暢，債務違約風險較高的情況，如存在，請說明相關客戶情況、產(chǎn)品開發(fā)和銷售情況等，并做風險提示。
