近日，哈爾濱國鐵科技集團股份有限公司(下稱“國鐵科技”)回復科創板IPO二輪問詢。
圖片來源：上交所官網
在二輪問詢中，上交所主要關注國鐵科技營業收入、墊付資金、募投項目、采購、毛利率、研發費用、歷史沿革、同業競爭等10個問題。
關于墊付資金，根據首輪問詢回復，京天威相關墊款員工為客戶墊款的資金來源均為自有資金，墊款原因主要系年末回款考核，客戶未回款，由相關人員先行墊付，部分員工墊付金額為0.07萬元，部分員工墊付金額超過100萬元。
上交所要求發行人說明：(1)報告期各期涉及員工墊款的客戶名稱、墊款金額、收入金額及占比，員工墊付資金與相關交易的關系，發行人相關交易是否具有商業實質;(2)年末回款考核的具體內容，員工墊付金額的確定依據，列表說明員工姓名、職位、客戶名稱、墊付金額、墊付時點、客戶回款時點、發行人支付給墊付人時點，結合上述內容及相關員工工資情況，說明相關員工墊付客戶款項的合理性;(3)員工墊款、客戶回款、發行人將回款支付給員工的具體過程及會計處理，相關處理的合規性;(4)員工墊款存續的期間，對員工墊款相關內部控制的整改情況及結論;(5)發行人體內其他公司是否存在員工替客戶墊付資金的情況及依據。
國鐵科技回復稱，報告期內，涉及員工墊款的客戶均與發行人訂立業務合同并發生交易，上述交易墊付金額均為該交易當年新增逾期應收賬款。依照國鐵集團、哈爾濱局集團公司債權考核管理辦法，報告期各期新增的逾期應收賬款被劃分為新增風險債權，對于新增風險債權，要求全部于年末完成清收，對于未完成債權清收目標的單位、部門及個人予以經營業績考核扣分，直接影響相關部門及人員當年績效獎金和晉級。
相關員工在評估客戶信用狀況、歷史合作情況、預期回款時間等因素，判定回款風險較小且預期回款時間較短，為減少考核負面影響，對上述交易當年新增逾期應收賬款進行墊付，墊付金額與該交易當年新增逾期應收賬款金額相等。
部分墊款金額較小，主要系新增逾期質保金金額較小所致。上述部分交易的質保期在當年臨近年末到期，相關客戶受資金審批流程等影響年末未能及時支付交易質保金，產生新增逾期應收賬款。根據債權考核管理辦法，新增逾期質保金要求在年末全部清收，由于質保金金額較小，由此導致墊款金額較小。
經核查，保薦機構、申報會計師認為：
員工墊款金額為該交易當年新增逾期應收賬款金額，員工墊款金額符合國鐵集團、哈爾濱局集團公司債權考核管理辦法的清收考核政策要求。
員工墊款涉及的客戶與發行人交易均來源于客戶自身業務需要，發行人通過招投標的市場化方式獲取相關業務并與客戶訂立業務合同，發行人與相關客戶的交易具備真實交易背景和業務實質。
員工墊款相關客戶主要為鐵路、軌道交通建設、運營單位，主要為國鐵集團下屬企業和其他國有企業。企業規模較大、資本實力普遍較強且商業信譽良好。
發行人與相關企業合作時間較長，合作期間內，相關客戶歷史應收賬款期后回款記錄良好，該筆交易尚未回款主要系預算安排、資金審批流程等原因，根據歷史合作情況判斷回款風險較小。
發行人員工于2019年、2020年墊付款均有真實的業務合同對應，相關銷售合同均已在員工墊款時點前執行完畢，由客戶出具了驗收單據，并確認了銷售收入，合同執行時點均早于員工墊款時點。因此，發行人員工墊款對應的交易具有真實的業務背景，與公司主營業務相符，具有商業實質。
2019年、2020年，發行人存在的員工墊付款情況，主要系彼時發行人按照國鐵集團統一部署，響應哈爾濱局集團公司對下屬企業開展風險債權集中清理行動，壓實相關部門和人員風險債權清理責任而出臺的暫時性舉措。發行人員工墊款對應的新增風險債權嚴格按照彼時發行人制定的《債權管理辦法》確定。在2019年以前，發行人及下屬子公司均不存在由員工進行墊款的情形。
發行人員工墊款對應的客戶均為鐵路運輸行業內規模較大、信譽良好的成熟性企業，與發行人均保持了多年業務關系，不存在相關客戶以發行人員工墊付相關貨款為條件而與發行人開展業務合作的情況。
發行人員工墊款對應的銷售合同均由發行人通過招投標的市場化手段取得相關業務機會，且在發行人員工進行墊款的時點，相關合同均已執行完畢，因此發行人員工墊款與相關客戶業務獲取無相關關系，發行人員工墊款對應的交易具有商業實質。
經核查，保薦機構及申報會計師認為：2019年、2020年，發行人員工墊款涉及的客戶與發行人交易均來源于客戶自身業務需要，發行人通過招投標的市場化方式獲取相關業務。涉及的客戶主要為鐵路、軌道交通建設、運營單位，主要為國鐵集團下屬企業和其他國有企業，資本實力普遍較強且商業信譽良好。員工墊款涉及的相關交易均簽署了真實的交易合同，具有真實的交易背景，相關銷售合同均已在員工墊款時點前執行完畢，發行人員工墊款與相關客戶業務獲取無相關關系，員工墊款對應的交易具有商業實質。
發行人與北京局集團公司天津動車客車段之間的業務通過公開招投標的市場化手段取得，簽署的業務合同真實有效，在員工墊款發生時點前合同已履行完畢。報告期內，發行人與北京局集團公司天津動車客車段保持了持續的業務關系，不存在異常情形，相關交易具有商業實質。
2019年，發行人員工墊款對應的與北京局集團公司天津動車客車段之間的業務通過公開招投標的市場化手段取得，簽署的業務合同真實有效，在員工墊款發生時點前合同已履行完畢。報告期內，發行人與北京局集團公司天津動車客車段保持了持續的業務關系，不存在異常情形，相關交易具有商業實質。
2019年、2020年涉及墊款客戶主要為國有企業，信用狀況較好，回款速度較快，發行人收到款項后在較短時間內向墊款人支付所墊款項。2019年北京局集團公司天津動車客車段回款較慢，主要系天津動車客車段當年預算安排和資金下發時間較晚所致。
報告期內，發行人涉及墊付款項員工均為新增風險債權簽認員工、簽認員工部門負責人或公司債權領導小組成員，除張閩東、張濤外，主要員工薪酬水平高于墊付金額，墊款金額均來自于自有資金。
為了開展津秦鐵路天津站運輸設備更新改造，北京局集團公司天津動車客車段與京天威簽訂采購合同，采購動車組運行故障圖像檢測系統(TEDS)設備。
按照合同約定及項目實施情況，至2019年末因客戶資金預算安排導致尚未支付的273.01萬元債權逾期，按照發行人債權管理政策被劃分為新增風險債權。根據哈爾濱局集團公司對于債權清收工作的整體部署，該筆債權需要在2019年12月31日前完成清收，若無法清收，會對公司當年度經營業績考核產生較大不利影響。
根據發行人《債權管理辦法》規定，張閩東作為債權領導小組成員，對北京局集團公司天津動車客車段的風險債權負有領導責任。張濤作為債權簽認人員，是與天津動車客車段業務對接人員，對于債權清收工作負有直接責任。
根據債權清收政策，該筆債權無法清收將對張閩東、張濤的年度績效考核及職務晉升產生較大不利影響。經京天威風險債權清收專項會議討論，由京天威董事長、總經理、業務部門分管副總經理、財務部經理聯簽，并經張閩東、張濤同意，為了減少債權清收對公司及個人發展帶來的不利影響，決定以個人墊資方式完成當年度債權清收考核，分別由張閩東、張濤墊付120.19萬元和140.82萬元，墊款金額與該交易新增風險債權金額一致。
墊付款項前，墊付人與客戶確認墊付金額將于次年上半年全額回款3，判斷墊付時間較短。考慮到發行人與北京局集團公司自2005年開始合作，信用記錄良好且同為國鐵集團并表范圍內企業，歷史上未發生應收賬款無法收回的情況，因此張閩東和張濤同意墊款。
發行人在收到客戶回款并向墊款人歸還相應款項后，墊款人隨即向借款人歸還了借款。
2019年末，張閩東與張濤分別借取110.19萬元、130.82萬元的借款行為真實存在，借款人與墊款人為同事和朋友關系，借款用途為墊付北京局集團公司天津動車客車段的逾期貨款，借款人與發行人客戶間不存在關聯關系。在借貸關系存續期間內，借貸雙方未因借款事項發生爭議和糾紛，借貸關系合法合規。在收到發行人歸還的墊款后，墊款人隨即向借款人歸還了所有借款，雙方不再存在借貸關系。
經核查，保薦機構、申報會計師認為：
京天威公司相關墊款員工均為相關債權直接簽認人員、業務部門負責人或債權領導小組成員，是該筆業務直接對接人員、部門主管領導或債權領導小組成員，除2019年末張閩東和張濤外，其余員工墊款均來自于員工自有資金。根據債權管理辦法，新增風險債權無法清收將對其年終績效考核產生較大負面影響。
由于墊付客戶主要為國有企業，企業信譽良好、合作時間較長、歷史回款記錄良好，逾期債權預計可在短期內收回，為了降低未完成債權清收工作帶來的不利影響，相關員工同意先行墊付相應款項，具有合理性。2019年，張閩東和張濤墊付款項金額較大，資金來源包括自有資金和自籌借款，借款人與墊款人為同事和朋友關系，借款人與發行人客戶間不存在關聯關系，借款行為真實存在。借款存續期間，借貸雙方未因借款事項發生爭議和糾紛，借貸關系合法合規。發行人在收到客戶回款并向墊款人歸還相應款項后，墊款人隨即向借款人歸還了所有借款。
關于研發費用，根據首輪問詢回復，(1)2019-2021年，基于謹慎性考慮未申報加計扣除的研發項目費用分別為815.65萬元、1,401.14萬元和497.88萬元;(2)因期后審計調整導致的研發費用錯過加計扣除時效形成的差異的金額分別為956.35萬元、0萬元和0萬元。
上交所要求發行人說明：(1)基于謹慎性未申報加計扣除研發項目的具體情況，相關費用計入研發費用中核算的合規性;(2)審計調整的具體情況，調整后將相關支出在研發費用中核算的合規性。
國鐵科技回復稱，發行人基于謹慎原則未對相關項目歸集的研發費用進行加計扣除，主要系申報加計扣除時部分項目研發結果存在一定不確定性或相關研發項目測試結果與實際應用存在偏差。
發行人審慎評估相關研發項目在申報時點是否符合《關于完善研究開發費用稅前加計扣除政策的通知》(財稅〔2015〕119號文，以下簡稱“財稅119號文”)規定中關于可稅前加計扣除的研發活動具體要求，即“企業為獲得科學與技術新知識，創造性運用科學技術新知識，或實質性改進技術、產品(服務)、工藝而持續進行的具有明確目標的系統性活動。”
由于財稅119號文對進行研發費用加計扣除的項目創造性、實質性改進提出較高要求，發行人認為相關項目在申報加計扣除時形成實質性改進的可能性尚不明確，因此在申報加計扣除時基于謹慎性原則，未對相關項目進行加計扣除。
發行人未進行加計扣除的研發項目主要為研發結果存在不確定性或項目研發結果與實際應用之前存在偏差的項目，相關研發項目立項、結項、費用歸集及核算符合相關規定及發行人研發費用內部控制、財務核算要求：
1、根據《財政部關于企業加強研發費用財務管理的若干意見》(財企〔2007〕194號)規定，企業研發費用是指企業在產品、技術、材料、工藝、標準的研究、開發過程中發生的各項費用。發行人出于謹慎性未進行加計扣除的研發項目，屬于在發行人產品、技術等方面進行的研究和開發，相應研發費用符合財企〔2007〕194號的相關規定。
2、根據財企〔2007〕194號的規定，企業研發過程中的各項費用主要包括：研發活動直接消耗的材料、燃料和動力費用;企業在職研發人員的工資、資金、津貼、補貼、社會保險費、住房公積金等人工費用以及外聘研發人員的勞務費用;用于研發活動的儀器、設備、房屋等固定資產的折舊費或租賃費以及相關固定資產的運行維護、維修等費用;通過外包、合作研發等方式，委托其他單位、個人或者與之合作進行研發而支付的費用;與研發活動直接相關的其他費用，包括技術圖書資料費、資料翻譯費、會議費、差旅費、辦公費、外事費、研發人員培訓費、培養費、專家咨詢費、高新科技研發保險費用等。
發行人基于謹慎性原則未進行加計扣除的研發項目主要歸集了與項目研發直接相關的人員工資費用、直接材料費用、折舊費、差旅費用、其他費用，其歸集的費用類別屬于財企〔2007〕194號規定的費用范疇。
3、發行人未加計扣除的研發項目均嚴格執行發行人關于研發的內部控制制度。立項階段由研發部門根據研發需求制定研發項目立項書，提交研發部門總經理、科研委員會審批。研發工作進行過程中，財務部門根據研發相關部門發生的與研發活動直接相關的人員工資費用、材料費、折舊費、差旅費用、其他費用等支出歸集研發支出并進行相應的賬務處理歸集至各研發項目中。研發部門通過月度會議跟進和監控各研發項目的執行情況，持續評估研發項目技術上的可行性。
研發完成后，研發人員填寫項目結項報告，經研發工作委員會對報告進行審批。
4、發行人未進行加計扣除的研發項目的費用歸集和核算完整、準確。財務部門根據研發相關部門發生的與研發活動直接相關的人員工資費用、材料費用、折舊費、差旅費用、其他費用等支出歸集研發支出并進行相應的賬務處理歸集至各研發項目中。發行人研發費用中的職工薪酬根據各月實際參與項目人員的工時比例分攤至對應項目。
直接材料費用按照研發項目實際領用將相應費用歸集至對應研發項目。研發部門申請領料、費用報銷，由相關人員本人填寫領料單、費用報銷單，由該研發部門項目經理審核批準，并經科技信息部審批，主管科研工作的副總經理審批，超出一定金額需總經理審批。財務部門根據費用報銷單上的研發項目信息錄入系統，經財務部門負責人復核后，進行賬務處理。
研發人員按月填列工時，由研發部門進行審批，由人力資源部根據發行人系統計算薪酬，財務部根據工時表將研發人員薪酬歸集至對應項目，進行賬務處理。
綜上，發行人將相關費用計入研發費用符合《企業會計準則》、《財政部關于企業加強研發費用財務管理的若干意見》(財企〔2007〕194號)以及發行人內部控制等的相關規定。
發行人原始賬務處理過程中，將2019年部分研發項目支出資本化，計入開發支出。申報會計師在審計過程中，基于謹慎性原則，將原資本化的研發費用進行費用化調整，2020年及2021年研發費用無審計調整。
根據《企業會計準則第6號——無形資產》的規定，企業內部研究開發項目開發階段的支出，開發階段的支出同時滿足下列五個條件的才能資本化。
發行人時速160公里動力集中動車組管理系統項目、數字經營管理平臺項目、鐵路聯運網項目和智慧站區通用服務平臺項目研發結果確定性較強，在技術上具有可行性;發行人上述研發項目形成專有技術后，將相關技術應用于發行人現有產品或使用新技術拓展業務領域的意圖明確;相關技術應用可行性和市場價值已經充分論證且發行人具備研發項目需要的相關專業人員、技術水平和財務資源。
上述項目開發費用符合條件資本化的前四項條件。
按照《企業會計準則第6號——無形資產》相關要求，研發費用資本化亦需滿足歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量，這要求企業研發過程中能夠明確區分研發項目的研究階段和開發階段。在發行人日常研發費用核算過程中，發行人可以準確歸集研發項目發生的相關費用，并對研發項目的研究階段和開發階段做出了劃分。申報會計師執行審計過程中，通過獲取的審計證據判斷，發行人資本化研發項目涉及的研究階段與開發階段，在技術層面無法實質性地明顯區分。基于會計信息謹慎性及可靠性原則，申報會計師認為因研究階段與開發階段無法明確區分，開發階段的費用無法準確計量，因此申報會計師將相應項目資本化的研發支出進行費用化調整，計入對應年度研發費用。
進行審計調整的相關研發項目，申報會計師認為其研究階段與開發階段從技術上無法明確區分，基于謹慎性原則，申報會計師將原資本化的研發支出調整計入研發費用。進行審計調整的研發項目的研發支出，符合《財政部關于企業加強研發費用財務管理的若干意見》(財企〔2007〕194號)對研發費用的規定且相關費用符合財企〔2007〕194號規定的研發費用歸集范疇。進行審計調整的相關研發項目，其立項、結項、費用歸集及核算符合相關規定及發行人研發費用內部控制、財務核算要求，將相關費用計入研發費用具備合理性。
