2022年11月22日，美迪西(688202.SH)發(fā)布了關(guān)于收到上海證券交易所問(wèn)詢函的公告。

上海美迪西生物醫(yī)藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)于2022年11月22日收到上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上交所”)下發(fā)的《關(guān)于對(duì)上海美迪西生物醫(yī)藥股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《問(wèn)詢函》”)，具體內(nèi)容如下：2022年11月23日，你公司披露《關(guān)于相關(guān)股東簽署附條件生效的〈一致行動(dòng)關(guān)系解除協(xié)議〉以及附條件生效的〈一致行動(dòng)協(xié)議〉暨實(shí)際控制人擬變更的提示性公告》稱(chēng)，股東陳金章、CHUN-LINCHEN和陳建煌擬解除原《一致行動(dòng)協(xié)議》，公司實(shí)際控制人將由陳金章、CHUN-LINCHEN、陳建煌變更為陳金章、CHUN-LINCHEN二人。

(資料圖片僅供參考)

同日，公司披露《關(guān)于實(shí)際控制人變更承諾的公告》，上述股東擬變更在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)所作的承諾，且該議案已經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，待提交股東大會(huì)審議。

現(xiàn)根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，請(qǐng)你公司核實(shí)并補(bǔ)充披露如下事項(xiàng)。

一、公告顯示，CHUN-LINCHEN、陳金章和陳建煌擬變更其在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)所作的承諾“在《一致行動(dòng)協(xié)議》有效期內(nèi)，任何一人若因特殊原因退出或無(wú)法參與共同控制的，其所持股份將優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給三人中其他人;若三人不能就股份轉(zhuǎn)讓比例事宜達(dá)成一致，將按所持公司股份比例受讓相應(yīng)股份”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)股份轉(zhuǎn)讓承諾)。

請(qǐng)你公司：1、結(jié)合CHUN-LINCHEN和陳金章的資產(chǎn)負(fù)債情況、承諾履行能力，補(bǔ)充披露原承諾的具體履行障礙，詳細(xì)說(shuō)明該承諾變更是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司及其相關(guān)方承諾》等規(guī)定，是否存在繼續(xù)履行原承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的情形;2、核查并披本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

露本次解除原《一致行動(dòng)協(xié)議》及控制權(quán)變更是否存在違反你公司或任一相關(guān)方所作其他公開(kāi)說(shuō)明或承諾的情形，如存在，補(bǔ)充披露公司擬采取的解決措施，以及相關(guān)措施是否合法合規(guī)，是否有利于保護(hù)公司及投資者利益。

二、公告顯示，陳金章、CHUN-LINCHEN擬增加在首發(fā)上市五年內(nèi)將積極行使董事提名權(quán)等承諾事項(xiàng);陳建煌擬增加不與公司股東達(dá)成一致行動(dòng)關(guān)系、不謀求控制權(quán)、不行使董事提名權(quán)以及在公司首發(fā)上市五年內(nèi)不減持、不質(zhì)押、原作為實(shí)際控制人簽署的承諾繼續(xù)有效等承諾事項(xiàng)。

請(qǐng)你公司：1、結(jié)合陳建煌等三人擬作出的替代承諾，補(bǔ)充披露公司及相關(guān)股東將采取何種措施，進(jìn)一步保障控制權(quán)穩(wěn)定(除上述替代承諾外)，并補(bǔ)充說(shuō)明本次承諾變更是否有利于公司發(fā)展，是否有利于保護(hù)公司及投資者的利益;2、列表披露陳建煌基于實(shí)際控制人身份作出的全部承諾，并結(jié)合實(shí)際情況，說(shuō)明陳建煌退出公司共同實(shí)際控制人團(tuán)隊(duì)是否存在規(guī)避禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等義務(wù)的情形。

三、公告顯示，自附條件生效的《一致行動(dòng)關(guān)系解除協(xié)議》及附條件生效的《一致行動(dòng)協(xié)議》生效后，公司實(shí)際控制人將變更為陳金章和CHUN-LINCHEN;屆時(shí)，二人合計(jì)持有公司21.86%股份。

請(qǐng)你公司：1、結(jié)合公司董事會(huì)的具體構(gòu)成、各董事的提名任免情況、董事會(huì)決策機(jī)制，補(bǔ)充披露陳金章、CHUN-LINCHEN二人能否對(duì)公司董事會(huì)施加重大影響;2、結(jié)合陳建煌、陳春來(lái)、林長(zhǎng)青、王國(guó)林和陳國(guó)興等其他主要股東的持股比例、參與公司經(jīng)營(yíng)管理的情況及后續(xù)安排，以及前述股東之間是否存在與公司經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的協(xié)議或口頭約定、是否存在一致行動(dòng)安排或其他利益安排等情況，補(bǔ)充說(shuō)明認(rèn)定陳金章和CHUN-LINCHEN為實(shí)際控制人是否準(zhǔn)確，是否符合公司實(shí)際情況。

四、公告顯示，陳金章和CHUN-LINCHEN簽署了新的附條件生效的《一致行動(dòng)協(xié)議》，其中約定：一方擬對(duì)表決事項(xiàng)投同意票，另一方擬投反對(duì)票的，則以CHUN-LINCHEN意見(jiàn)為準(zhǔn)。

請(qǐng)你公司：1、結(jié)合新《一致行動(dòng)協(xié)議》關(guān)于分歧解決機(jī)制的約定，補(bǔ)充披露認(rèn)定陳金章為公司共同實(shí)際控制人的依據(jù)及合理性。

2、結(jié)合新《一致行動(dòng)協(xié)議》的主要條款，補(bǔ)充披露是否存在協(xié)議有效期內(nèi)一方退出《一致行動(dòng)協(xié)議》的風(fēng)險(xiǎn)，如存在，請(qǐng)作出有針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)提示，并披露擬采取的應(yīng)對(duì)措施及可行性。

五、公告顯示，相關(guān)協(xié)議簽署及實(shí)際控制人變更事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，不會(huì)引起公司管理層變動(dòng)，不會(huì)影響公司人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立和資產(chǎn)完整。

請(qǐng)你公司：1、結(jié)合公司的治理結(jié)構(gòu)、三會(huì)決議機(jī)制、管理層提名與選舉、日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策等，詳細(xì)分析披露本次實(shí)際控制人變更是否會(huì)對(duì)公司未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、公司治理、管理及核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定等方面產(chǎn)生不利影響。

2、函詢并披露陳春來(lái)、林長(zhǎng)青、王國(guó)林和陳國(guó)興等其他主要股東是否存在尋求公司控制權(quán)的意向或進(jìn)一步安排，并結(jié)合主要股東持股比例、新《一致行動(dòng)協(xié)議》主要條款、公司再融資項(xiàng)目所涉股票發(fā)行等情況，補(bǔ)充說(shuō)明本次控制權(quán)變更后，公司是否存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，如是，請(qǐng)充分提示風(fēng)險(xiǎn)，并披露擬采取的防范應(yīng)對(duì)措施及可行性。

請(qǐng)持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對(duì)本次實(shí)際控制人變更承諾的合規(guī)性、本次變更承諾是否影響公司發(fā)行上市條件，以及公司實(shí)際控制人變更后的控制權(quán)穩(wěn)定性獨(dú)立發(fā)表明確意見(jiàn)，請(qǐng)逐項(xiàng)核實(shí)公司對(duì)上述問(wèn)題的回復(fù)并發(fā)表明確意見(jiàn)。

請(qǐng)你公司法律顧問(wèn)、獨(dú)立董事逐項(xiàng)核實(shí)上述問(wèn)題并發(fā)表明確意見(jiàn)。請(qǐng)你公司收到本問(wèn)詢函后立即披露，并于2022年11月29日之前以書(shū)面形式回復(fù)我部并按要求對(duì)外披露。

公司將根據(jù)上交所的要求，積極組織各方對(duì)《問(wèn)詢函》所涉及的問(wèn)題予以回復(fù)并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

（來(lái)源:界面AI）

頭圖來(lái)源：圖蟲(chóng)