2022年12月15日，金宏氣體(688106.SH)發(fā)布關(guān)于金宏氣體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的審核問詢函。
根據(jù)《證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及本所有關(guān)規(guī)定等，上交所審核機構(gòu)對金宏氣體股份有限公司(以下簡稱發(fā)行人或公司)向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。
1.關(guān)于本次募投項目
(資料圖片僅供參考)
根據(jù)申報材料，1)本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過101,600.00萬元，擬用于“新建高端電子專用材料項目”、“新建電子級氮氣、電子級液氮、電子級液氧、電子級液氬項目”、“碳捕集綜合利用項目”、“制氫儲氫設(shè)施建設(shè)項目”和“補充流動資金”。2)“新建電子級氮氣、電子級液氮、電子級液氧、電子級液氬項目”和“制氫儲氫設(shè)施建設(shè)項目”均由公司向非全資控股子公司提供借款的方式實施，募投實施主體的其他股東不提供同比例借款;“碳捕集綜合利用項目”實施主體為公司全資子公司淮南金宏，系2022年4月22日成立，未實際開展經(jīng)營業(yè)務(wù)。3)“新建高端電子專用材料項目”、“碳捕集綜合利用項目”尚未取得環(huán)評批復(fù)，“新建電子級氮氣、電子級液氮、電子級液氧、電子級液氬項目”和“碳捕集綜合利用項目”相關(guān)土地出讓程序正在辦理中。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合借款的主要條款(包括但不限于貸款利率)、相關(guān)借款條款是否已取得其他股東的書面同意、其他股東的主要背景及合作原因等，說明由非全資控股子公司實施募投項目是否存在損害上市公司利益的情形，并按照《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》問題9的相關(guān)規(guī)定進行核查并發(fā)表意見;(2)本次募投項目與前次募投項目、公司主營業(yè)務(wù)的區(qū)別與聯(lián)系，本次募投是否投向主業(yè)、是否投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域，并區(qū)分本次各募投項目列示擬生產(chǎn)產(chǎn)品種類、達產(chǎn)年度產(chǎn)能、應(yīng)用領(lǐng)域、主要客戶以及本次募投項目產(chǎn)品選擇的具體考慮，進一步說明實施本次募投項目的必要性與合理性;(3)結(jié)合本次募投項目各實施主體的技術(shù)儲備、相關(guān)資質(zhì)獲取情況、相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品獲得客戶認證情況等，說明發(fā)行人實施本次募投項目是否具備可行性;(4)結(jié)合公司現(xiàn)有產(chǎn)能、本次募投項目各產(chǎn)品的市場規(guī)模、市場占有率、產(chǎn)能利用率、競爭格局、同行業(yè)可比公司產(chǎn)能擴張情況及在手訂單，說明公司新增產(chǎn)能的合理性及消化措施;(5)本次募投項目用地、環(huán)評的進展及預(yù)計完成時間，是否存在重大不確定性。
2.關(guān)于前次募集資金
根據(jù)申報材料，1)2020年6月，公司首發(fā)上市募集資金凈額為175,951.06萬元，報告期末的整體投入進度為66.75%。2)公司將“年充裝125萬瓶工業(yè)氣體項目”、“年充裝392.2萬瓶工業(yè)氣體項目”結(jié)項并將結(jié)余資金1,310.15萬元、358.89萬元永久補流。3)2022年3月，公司將“張家港金宏氣體有限公司超大規(guī)模集成電路用高純氣體項目”未投入的募集資金16,767.50萬元變更用途為“眉山金宏電子材料有限公司高端電子專用材料項目”。4)2022年7月，公司將“發(fā)展與科技儲備資金”未投入募集資金34,163.80萬元變更用途為“全椒金宏電子材料有限公司半導(dǎo)體電子材料項目”等3個項目。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司上述變更募集資金用途的原因及目前建設(shè)進度，用途變更前后，前次募集資金中用于非資本性支出占募集資金比例情況，說明前次變更或結(jié)項等募集資金未投向本次募投項目的原因，分析本次融資的合理性;(2)首發(fā)各募投項目的實施進度是否符合預(yù)期、募集資金是否按計劃投入、項目實施是否存在重大不確定性。
3.關(guān)于融資規(guī)模及效益測算
根據(jù)申報材料，1)本次募集資金總額不超過101,600.00萬元，“新建高端電子專用材料項目”、“新建電子級氮氣、電子級液氮、電子級液氧、電子級液氬項目”、“碳捕集綜合利用項目”、“制氫儲氫設(shè)施建設(shè)項目”擬分別使用募集資金47,000.00萬元、14,600.00萬元、10,500.00萬元、6,500.00萬元。2)上述各募投項目的投資回收期分別為6.06年、7.40年、6.68年、8.31年，內(nèi)部收益率分別為23.45%、11.60%、15.77%、10.48%。3)本次募集資金總額中擬補充流動資金23,000.00萬元，報告期各期，公司營業(yè)收入增幅分別為8.49%、7.13%、40.05%、16.46%，公司預(yù)測未來三年營業(yè)收入年均增長率為22%。4)公司最近三年累計現(xiàn)金分紅合計32,825.66萬元，占最近三年年均歸母凈利潤的比例為181.87%。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)建筑工程費、設(shè)備購置費等具體內(nèi)容及測算過程，建筑面積、設(shè)備購置數(shù)量的確定依據(jù)及合理性，與新增產(chǎn)能的匹配關(guān)系;(2)結(jié)合本次募投項目非資本性支出情況，說明實質(zhì)上用于補流的規(guī)模，相關(guān)比例是否超過本次募集資金總額的30%;(3)結(jié)合發(fā)行人現(xiàn)有資金余額及具體用途、資金缺口測算中收入增速等關(guān)鍵指標的選取依據(jù)、未來分紅計劃等，說明本次融資規(guī)模的合理性;(4)效益預(yù)測中產(chǎn)品價格、銷量、成本費用等關(guān)鍵指標的具體預(yù)測過程及依據(jù)，與公司現(xiàn)有水平及同行業(yè)可比公司的對比情況。
4.關(guān)于業(yè)務(wù)與經(jīng)營情況
4.1根據(jù)申報材料，1)報告期內(nèi)，公司歸母凈利潤分別為17,708.13萬元、19,732.92萬元、16,706.76萬元、16,891.07萬元，占對應(yīng)期間營業(yè)收入的比例分別為15.26%、15.87%、9.59%、11.75%。2)報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為40,002.58萬元、40,161.66萬元、31,068.94萬元、23,002.15萬元，呈下降趨勢。3)2021年度，公司原材料價格大幅上漲，公司部分產(chǎn)品或原料采購于海外市場。4)報告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售收入占比分別為13.72%、12.83%、6.98%和6.42%，呈下降趨勢，公司前五大客戶出現(xiàn)一定波動，部分供應(yīng)商也為公司客戶。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)量化分析公司歸母凈利潤占收入比例、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額下降的具體原因，相關(guān)因素對公司經(jīng)營發(fā)展及本次募投項目實施的具體影響;(2)公司采購價格變動情況與同行業(yè)可比公司是否一致，說明成本費用向產(chǎn)業(yè)鏈下游傳導(dǎo)機制，分析當前國內(nèi)外貿(mào)易環(huán)境變化對公司的影響;(3)報告期內(nèi)，前五大客戶銷售額占比下降的原因，主要客戶變動、部分供應(yīng)商同時為公司客戶的原因及合理性。
4.2根據(jù)申報材料，1)報告期末，公司商譽為24,094.88萬元，為公司收購長沙曼德、上海申南、海寧立申等10家企業(yè)所形成，形成時間集中在2021年以來。2)公司收購海寧立申時存在業(yè)績承諾條款，后續(xù)公司與海寧立申解除了業(yè)績承諾條款。3)報告期末，公司客戶關(guān)系類無形資產(chǎn)為17,400.84萬元，系公司上述收購所確認的客戶關(guān)系價值。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)上述收購的具體背景、金額、交易對方、標的公司從事的業(yè)務(wù)，以及目前整合情況;(2)結(jié)合標的公司經(jīng)營業(yè)績情況及預(yù)測差異原因，說明商譽減值測試過程、主要參數(shù)選取依據(jù);(3)公司與海寧立申解除業(yè)績承諾條款的原因及合理性，海寧立申實現(xiàn)業(yè)績低于承諾的具體補償措施;(4)列示相關(guān)客戶關(guān)系內(nèi)容，結(jié)合客戶關(guān)系的可辨認性、未來經(jīng)濟利益等，說明該類無形資產(chǎn)的確認及計量依據(jù)，是否符合相關(guān)會計準則要求。
5.關(guān)于財務(wù)性投資
根據(jù)申報材料，1)報告期末，公司交易性金融資產(chǎn)余額53,064.08萬元、其他權(quán)益工具投資1,800.00萬元。2)報告期末，公司共有3家參股公司，為芯鏈融創(chuàng)集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展(北京)有限公司、平潭馮源容芯股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、蘇州金象創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)上述參股公司是否屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資等情形，如涉及產(chǎn)業(yè)基金，應(yīng)結(jié)合投資協(xié)議、最終投資標的、未來擬投資范圍及后續(xù)募集計劃等進行詳細說明;(2)本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入的和擬投入的財務(wù)性投資情況，是否從本次募集資金總額中扣除，結(jié)合相關(guān)投資情況分析公司是否滿足最近一期不存在金額較大財務(wù)性投資的要求。
6.其他
6.1要求發(fā)行人說明：(1)累計債券余額的計算口徑和具體計算方式，是否符合《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)規(guī)定;(2)發(fā)行人是否有足夠的現(xiàn)金流支付公司債券的本息。
6.2要求發(fā)行人結(jié)合報告期內(nèi)的行政處罰說明公司是否存在重大違法違規(guī)行為、現(xiàn)有安全生產(chǎn)管理制度是否完善，是否會對實施本次募投項目造成不利影響。
（來源:界面AI）
