近日，深交所就永和智控(002795,股吧)擬出售旗下流體智控主業一事，向永和智控發出了27問。值得注意的是，問詢函中提及，永和智控本次重組交易前，今年上半年盈利3000多萬元，而交易完成后剩余醫療健康業務在今年上半年直接虧損2000多萬元。對于永和智控本次交易，深交所直問永和智控“本次交易是否實質上構成了“清殼式”重組”。
11月10日，深交所官網披露了向永和智控下發了非許可類重組問詢函，即《關于對永和流體智控股份有限公司的重組問詢函》非許可類重組問詢函〔2021〕第 21 號，顯示，深交所就永和智控在2021年11月3日披露的《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》進行了事后審查，并就相關內容向永和智控提出了27問。
“報告書顯示，交易標的永和科技（名稱釋義同報告書，下同）主要業務為流體智控業務，而最近三年流體智控業務占你公司收入比重分別為 100%、100%、93.04%。根據備考財務數據，本次交易前，你公司 2021 年 1-6 月營業收入和凈利潤分別為 42,456.87 萬元、3,832.32 萬元；交易完成后，你公司剩余醫療健康業務 2021 年 1-6月營業收入和凈利潤分別為 3,530.24 萬元、-2,658.79 萬元。”
“問1：充分說明本次交易的原因及必要性，并結合交易標的報告 期占你公司營業收入、凈利潤比重，以及你公司醫療健康業務發展情 況，說明本次交易是否實質上構成‘清殼式’重組，是否符合《上市 公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項‘有利于上市公司增強持續經營能力’及‘不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形’的規定；”
“問2：說明本次交易完成后你公司是否將觸及《股票上市規則》第 14.3.1 條規定的公司股票實施退市風險警示風險的情形，如否，說 明你公司做出判斷的依據，如是，進一步說明你公司剝離主要盈利資 產的原因及合理性，本次交易是否有利于維護上市公司利益和中小股東合法權益，同時補充披露重大風險提示。”
“報告書顯示，本次交易標的永和科技分別采用收益法和資產 基礎法進行評估，并采用收益法結論作為最終評估結論。收益法評估 結果為 53,000 萬元，較標的資產賬面價值的增值率為 18.50%。收益 法評估中，預測期 2021-2025 年度永和科技主營業務收入分別為 77,000 萬元、62,500 萬元、64,400 萬元、66,340 萬元、68,340 萬元， 增長率分別為 28.01%、-18.77%、3.03%、3.00%、3.01%，主要業務 平均毛利率為 28.51%。而你公司 2016-2020 年營業收入平均增長率 為 6.89%，主要業務平均毛利率為 30.08%；你公司三季度報顯示， 2021 年前三季度營業收入為 71,941.58 萬元。本次交易對方制霸科技 的實際控制人應雪青持有上市公司 6.16%的股份，且其一致行動人陳 先云持有上市公司 8.22%的股份，同時應雪青為永和科技法人代表， 負責永和科技的經營管理。此外，我部關注到本次出售的流體智控業 務為你公司 2016 年首發上市資產，應雪青、陳先云為你公司原實際控制人。”
“問3：說明交易標的預測期收入增長率、毛利率等指標低于你公司上市以來相關指標的原因及合理性，并結合交易標的報告期及未來財務預測的相關情況（包括客戶穩定性及訂單獲取情況、營業收入及 增長率、毛利率）、所處行業地位、行業發展趨勢、行業競爭、同行業可比公司等因素，說明預測期內永和科技各類產品銷量、價格、毛 利率預測依據及合理性，是否存在顯著低估標的價值的情形，本次交 易定價是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（三） 項‘重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形’的規定；”
“問4：說明你公司上市后五年即出售首發上市資產的原因及合理性，上市以來相關指標顯著優于本次交易作價評估預測期的合理性， 并在對比同行業公司的財務數據和變動趨勢的基礎上，說明你公司上市以來業績的真實性；”
“問5：結合你公司 2021 年前三季度業績情況、過往年度第四季度業績占比及其變動趨勢、目前執行中的訂單規模等因素，說明本次評估中對 2021 年收入、凈利潤等預測的依據及合理性，是否存在明顯低估的情形；”
“問6；對比市場購買同行業資產可比案例 PE 倍數，說明本次出售資產定價的合理性，并結合交易標的對上市公司業績貢獻分析出售資產可能對應的市值，對比同行上市公司的市盈率或者市凈率等指標， 進一步說明本次交易定價的公允性及合理性；”
“問7：在應雪青實際經營管理永和科技的情形下，說明本次交易 是否構成管理層收購，報告期內永和科技是否存在利潤調節等情形， 是否存在低價轉讓交易標的給原實際控制人控制企業的情形。”
“報告書顯示，本次評估交易收益法估值選取加權平均資本成本折現率，標的資產預期折現率為 12.89%，其中確定權益資本成本選取的無風險報酬率為 4.08%。”
“問8：補充披露資本結構、貝塔系數、特有風險超額收益率、債 權回報率等指標詳細計算過程；”
“問9：結合近期可比案例、標的資產具體行業分類情況，說明本次交易收益法評估折現率相關參數選取的合理性，折現率相關參數的 確定是否符合《監管規則適用——評估類第 1 號》的有關規定，確定 方式及最終值是否與可比交易存在重大差異，如是，說明原因及合理性。”
“報告書顯示，2019 年 11 月上市公司實際控制人由應雪青、 陳先云變更為曹德蒞，同時曹德蒞向應雪青、陳先云提供附條件豁免的免息借款 57,500 萬元。同月，上市公司成立永和科技，并于 2020 年 3 月將流體智控業務劃轉至永和科技。2020 年 8 月應雪青成立制 霸科技，2021 年 4 月上市公司公告籌劃本次重大資產出售。”
“問10：說明本次交易是否與 2019 年控制權變更同時籌劃、是否構成‘一攬子交易’，前次控制權轉讓時是否就本次交易存在相關協 議或安排，是否存在應披露而未披露的利益安排；”
“問11：說明截止目前應雪青、陳先云向曹德蒞的借款及還款情況， 在此基礎上說明支付本次交易對價的資金是否實際來源于曹德蒞。”
“報告書顯示，交易對手制霸科技成立于 2020 年 8 月 18 日， 注冊資本 10,800 萬元。截至 2021 年 6 月 30 日，凈資產僅為 1,966.62萬元。本次交易標的交易對價為 53,000 萬元。報告書重大風險提示 顯示‘交易各方簽署的《資產出售協議》生效后，如交易對方在約定時間內無法籌集足額資金，未按照約定時間支付交易對價，可能導致標的資產存在無法按時交割履約的風險。’”
“問12：結合制霸科技的經營范圍、業務規模、資金實力等，說明 其收購標的資產的原因、是否與其業務發展及規模相匹配；”
“問13：說明交易對手方支付本次交易對價的資金來源，自有資金和自籌資金的金額和比例，自有資金和自籌資金的來源，‘無法籌集足額資金’的風險防范措施、相關履約保障措施或者違約安排；”
“問14：說明交易對價是否將直接或間接來源于你公司，是否存在 你公司直接或間接為交易對方制霸科技及其實際控制人提供財務資 助、擔保或者可能造成利益傾斜的其他情形。”
“報告書顯示，本次交易對價支付安排為：‘制霸科技于協議生效之日起十五個工作日內向永和智控支付 17%的交易價款；制霸科技于標的資產交割完成之日起三十個工作日內向永和智控支付 34% 的交易價款；制霸科技于標的資產交割完成之日起一年內向永和智控支付剩余 49%的交易價款。’”
“問15：說明你公司在僅獲得 17%交易價款的情況下是否滿足資產過戶的條件，前述付款安排設置的原因及合理性，是否符合一般商業慣例，該等安排是否存在交易價款回收風險，是否有利于保護上市公司利益和中小股東合法權益；”
“問16：說明本次交易實施完成及標的資產出表日的認定標準和判斷依據，是否符合企業會計準則的相關要求；”
“問17：說明本次交易雙方是否存在其他未披露的兜底協議安排， 說明如資產交割完成后交易對方未能如約履行付款義務，你公司擬采取的應對措施，本次交易是否設置相應的履約保障措施，若否，說明 該等設置是否有利于維護上市公司利益和中小股東合法權益，并披露 重大風險提示。”
“報告書重大風險提示部分顯示：‘截至報告書簽署日，標的 資產存在多筆土地使用權、房屋被抵押和商業匯票等其他資產被質押的情形，該等權利限制可能會造成妨礙權屬轉移的情況，可能導致本 次重組存在潛在不利影響和風險。’”
“問18：逐項列示前述資產質押的具體情況，包括但不限于債權人、 金額、到期時間、履行情況等，是否存在無法償債的風險；”
“問19：說明上述事項是否構成本次交易的實質性法律障礙，本次 交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（4） 項‘重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙’的有關規定。”
“報告書顯示，截至 2021 年 6 月 30 日，標的公司及其子公司為上市公司提供借款余額 22,561.07 萬元。上市公司和標的公司存在的尚未結清的借款、應付賬款及應付股利等款項，由雙方及標的公司 另行協商確定處理方案。”
“問20：說明上述借款等未結款項的后續解決措施，上市公司是否需要提前償還借款或該等借款是否將抵減交易對價，若提前償還，進一步說明是否可能對上市公司生產經營、現金流造成不利影響，若抵減對價，進一步說明你公司可能收到的實際對價及時點，尤其是交割 前你公司可能實際收到的價款金額，在此基礎上說明該等設置是否有利于維護上市公司利益和中小股東合法權益，并披露重大風險提示；”
“問21：說明標的公司與上市公司的資金往來及擔保情況，是否存在大額擔保及財務資助，交易完成后是否存在關聯方資金占用或關聯擔保，如是，說明占用解決方案或擔保解除方案。”
“報告書顯示，標的資產自定價基準日至交割日期間的收益及 虧損均由永和科技承擔。”
“問22：說明評估基準日至報告書披露日期間，是否發生其他可能 對評估結論和交易對價產生重大影響的事項，如是，請充分披露相關 事項及其影響程度，在此基礎上說明是否需要調整本次交易對價；”
“問23：結合標的資產的歷史業績及盈利預測情況，對比其他出售案例中對過渡期損益的歸屬安排，說明本次交易的過渡期損益由永和科技承擔的原因及其合理性，相關安排是否有利于維護上市公司利益和中小股東合法權益；”
“問24：說明你公司對相關過渡期損益的會計處理方法，并測算對你公司當期主要財務數據的具體影響；”
“問25：說明上述過渡期安排是否將導致你公司對已披露的定期報告進行調整，如是，請及時履行相應信息披露義務。”
“問26：請你公司補充披露本次重大資產出售涉及的會計處理及依據，并結合過渡期損益安排、交易成本等，分析交易標的在本次交易 完成前后對你公司當期和未來會計年度凈利潤的影響。請獨立財務顧 問、會計師進行核查并發表明確意見。”
“問27：報告書顯示，自重組方案披露之日起至交易實施完畢的期 間內，公司實際控制人曹德蒞無減持上市公司股份的計劃。公司于 2021 年 10 月 15 日及 10 月 27 日披露的公告顯示，公司實際控制人的股權質押比例達 100%，且部分股份存在被凍結。請說明曹德蒞所 持股份被凍結的原因，是否進入可執行階段，重組期間曹德蒞所持股 份是否存在被動減持風險，是否會影響你公司控制權的穩定性，如是，請說明相關應對措施。”
對于以上問題，深交所要求永和智控就上述問題做出書面說明，并在 2021 年 11 月 17 日前將有關說明材料對外披露并報送深圳證券交易所上市公司管理一部。
公開資料顯示，永和流體智控股份有限公司主營業務為流體控制設備及器材的研發、制造和銷售，于2016年4月28日在深交所主板上市。永和智控最新財報即2021年第三季度報告顯示，報告期內，實現營收2.95億元，比上一年同期增長86.43%；今年前三季度實現營收7.19億元，比上一年同期增長55.59%；歸母凈利潤方面，今年第三季度實現歸母凈利潤為154.96萬元，比上一年同期下滑75.37%，今年前三季度實現歸母凈利潤為2706.69萬元，比上一年同期下滑24.59%。顯然，從財報上來看，不管是今年第三季度還是今年前三季度，永和智控均處于增收不增利的狀態。
（圖片來源：深交所官網）
