萬澤股份(000534,股吧)2021年股權激勵計劃公布時，首年業績考核目標或已完成，業績考核同比增速僅12%，激勵或顯不足。對此，二股東派駐董事熊愛華連投反對票，獨立董事、律所一路綠燈存疑。

董事熊愛華連投反對票 股權激勵首年業績或已達標

近日，萬澤股份發布公告，公司召開董事會審議通過了2021年股權激勵相關三項議案，該三項議案的表決結果均為：同意5票，反對1票，棄權0票。

其中，該三項議案的反對票均由董事熊愛華投出。他表示，本人一直贊成上市公司實施股權激勵計劃，但作為公司董事，從勤勉盡責、中小股東利益考慮，認為：本次激勵計劃全部為限制性股票激勵，且直接取了50%的下限，價格過低，有損廣大中小股東利益。

據了解，萬澤股份2021年股權激勵計劃為限制性股票激勵計劃，擬定授予價格為每股7.70元，該授予價格取自以下兩個價格較高者：公告前1個交易日公司股票交易均價每股15.4元的50%，即每股7.70元；公告前60個交易日公司股票交易均價每股14.80元的50%，即每股7.40元。

據證監會《上市公司股權激勵管理辦法》，該管理辦法適用于上市公司以限制性股票、股票期權實行股權激勵的情況；其第二十三條規定，上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。

授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

值得關注的是，據萬澤股份2021年股權激勵草案，公司業績考核以2020年為考核基準年，滿足以下兩個條件任一即可解鎖第一期30%股權激勵限售股票：若以2020年營業收入為基數，2021年營業收入增長率不低于12%，即2021年營收約不低于6.2億元；以2020年扣非凈利潤為基數，2021年扣非凈利潤增長率不低于12%，即2021年扣非凈利潤不低于1467.83萬元。

數據顯示，截至2021年9月30日，萬澤股份已實現扣非凈利潤3648.54萬元。換言之，至2021年股權激勵計劃公布時，公司完成該年度業績目標的確定性極大，只要該激勵方案在股東大會獲得通過，明年初，公司股權激勵對象或可以每股7.70元的價格解鎖30%的股權激勵限制性股票。

此外，經測算，萬澤股份股權激勵計劃業績考核指標（營收或扣非凈利潤）同比增速為12%，然而公司2018年-2020年扣非凈利潤同比增速分別為60.23%、104.68%、437.52%。截至2021年9月30日，萬澤股份營收實現同比增速26.11%。扣非凈利潤實現同比增速76.88%，均遠高于12%。

據證監會《上市公司股權激勵管理辦法》第十四條，績效考核指標應當包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標。相關指標應當客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提升。照此說法，萬澤股份股權激勵計劃似乎對公司競爭力的提升較為有限。

公開信息顯示，熊愛華自2020年7月4日，萬澤股份第十屆董事會第二十三次會議起，連續對公司多項董事會議案投出反對票，議案內容包括2020年股權激勵計劃相關事項、公司分紅計劃、定增計劃、為子公司提供擔保、設立全資子公司、增加注冊資本修訂公司章程等。

據了解，熊愛華現任贛江集團有限公司（下稱“贛江集團”）黨委委員、副總經理，兼任江西贛江融創投資有限公司（下稱“贛江融創”）董事長、總經理，同時任贛江集團旗下多家公司主要高管。據天眼查，贛江集團由贛江新區管理委員會100%控股。

截至2021年9月30日，贛江融創為萬澤股份第二大股東，持股比例為7.84%。此外，近一年來，贛江融創曾對萬澤股份多次大手筆減持。

律所、獨董一路綠燈 獨董宣稱考核指標具有良好的科學性

萬澤股份2021年股權激勵計劃公布當日，公司獨立董事對股權激勵相關事項的獨立意見及廣東信達律師事務所對相關事項《法律意見書》于同日公布。

廣東信達律師事務所在《法律意見書》結論處表示，《激勵計劃（草案）》的內容符合《管理辦法》的規定；《激勵計劃（草案）》不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形。

萬澤股份獨立董事在獨立意見中表示，三位獨董一致認為，公司本次股權激勵計劃的考核要求具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次股權激勵計劃的考核目的，并同意將相關議案提交公司股東大會進行審議。

據萬澤股份公告，公司將于2021年12月9日下午14時30分在深圳市福田區福田路24號海岸環慶大廈八樓會議室召開2021年第四次臨時股東大會審議股權激勵相關議案。