近期，蘇泊爾(002032)公布了《關(guān)于回購部分社會公眾股份的回購報告書》與《浙江蘇泊爾股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關(guān)公告。

據(jù)悉，上述第一份公告中表明，蘇泊爾擬使用自有資金以集中競價交易方式回購部分社會公眾股份用以實施股權(quán)激勵計劃，回購股份的最高價不超過人民幣67.68元/股，本次擬回購股份數(shù)量為120.95萬股。

另一份公告則表明，蘇泊爾擬向293名激勵對象以每股1元的價格授予限制性股票120.95萬股，占公司總股本的比例為0.15%，股票來源為二級市場回購股份，回購股份的最高價不超過67.68元/股。

對此，深交所對相關(guān)公告出具了問詢函：“說明本次方案以不超過67.68元股進(jìn)行回購再以1元股作為授予價格的依據(jù)及合理性未以不得低于股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%、股權(quán)激勵計劃草案公布前20、60、120個交易日的公司股票交易均價之一的50%中價格較高者確定授予價格的理由在此基礎(chǔ)上，說明是否存在向被激勵對象進(jìn)行利益輸送的情形?！?/P>

一、大規(guī)解禁即將來臨

值得關(guān)注的是，蘇泊爾的第一大股東是SEB INTERNATIONALE S.A.S(以下簡稱：SEB集團(tuán)或SEB.S.A)，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看屬于外資企業(yè)。根據(jù)12月15日，蘇泊爾發(fā)布的《關(guān)于回購股份事項前十名股東持股信息的公告》，SEB集團(tuán)持股數(shù)量為6.67億股，持股比例為82.44%。

目前公司限售流通股為2.08億股，其中SEB集團(tuán)持有的限售流通股為2.06億股，占總股本比例的25.52%。在今年12月21日，SEB集團(tuán)持有的限售流通股將解禁。

此外，在蘇泊爾2019年的《浙江蘇泊爾股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》里提及的SEB集團(tuán)“至少保留蘇泊爾現(xiàn)有或任何未來總股本的25%”的承諾也將到期。

二、業(yè)績依賴大股東，股權(quán)激勵可能是另一種形式的等價交換

在大股東即將解禁的時期，進(jìn)行1元股權(quán)激勵方案，顯然存在爭議。首先是股權(quán)激勵的業(yè)績考核，竟然只要求后續(xù)兩個年度，歸母凈利潤同比增長不低于5%。

對此，深交所問詢函中明確表示，說明本次方案將股權(quán)激勵業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)置為歸母凈利潤同比增長不低于5%的科學(xué)性及合理性設(shè)置單一指標(biāo)是否符合你公司的實際情況。

同時，蘇泊爾業(yè)績對大股東依賴較深，業(yè)績可操作性強。2017年-2020年間，蘇泊爾前五大客戶中，SEB集團(tuán)控股的SEB ASIA LTD的銷售額均超過其他四大客戶銷售額之和。2021年上半年，蘇泊爾對SEB ASIA LTD關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到32.12億，占營業(yè)收入比重的30.78%。

在2017-2020年間，蘇泊爾對SEB ASIA LTD的交易金額分別為35.24億、42.49億、45.75億及52.88億，占營業(yè)收入比重24.84%、23.80%、23.04%及28.43%。

此外，在股權(quán)激勵的名單中，總經(jīng)理張國華，財務(wù)總監(jiān)徐波、副總經(jīng)理董事會秘書葉繼德獲授限制性股票數(shù)量合計為125,000股，三人合計占授予限制性股票比例10.33，若按12月15日，64.55元收盤價計算，三人獲授限制性股票價值約為806.88萬元。

由此可見，在大股東即將解禁時，業(yè)績又依賴大股東的蘇泊爾，其公布的不合理的股權(quán)激勵方案可能是另一種形式的等價交換。