因購買資產停牌10個交易日后，皓元醫藥終于在3月7日復牌，并且3月5日已經披露了資產購買預案。

復牌當日，皓元醫藥開盤即大跌，單日跌幅10.21%，最后收于156.22元。而半年前，皓元醫藥股價還一度突破400元，達到414.57元，短短半年間，皓元醫藥已跌去62.32%。

1000萬元凈利潤估值4.2億 被疑估值過高

根據交易方案，皓元醫藥計劃通過發行股份及支付現金購買藥源藥物100%股權，藥源藥物估值預計不超過4.2億元。

藥源藥物是一家為新藥開發者提供原料藥和制劑藥學研究、注冊及生產一站式藥學服務的高新技術企業，創始人為此次的交易方之一WANG YUAN（王元），另外三位股份分別是上海源盟、啟東源力及寧波九勝，上海源盟和啟東源力為藥源藥物員工持股平臺，寧波九勝是其財務投資者。

王元、上海源盟及啟東源力是本次交易的業績承諾方，承諾藥源藥物2022年度、2023年度和2024年度凈利潤將分別不低于2000萬元、2600萬元、3800萬元，合計不低于8400萬元。

盡管此次交易，皓元醫藥對藥源藥物業績提出要求，但4.2億元的估值仍讓不少投資者認為價格“太高”。2021年，藥源藥物實現營業收入8167.48萬元，營業利潤1388.27萬元，歸母凈利潤為1054.74萬元。

有投資者甚至認為，“7倍溢價太高，皓元醫藥才7.7PB”，未上市的資產按A股估值賣給股東是“埋了一顆商譽雷”。對此皓元醫藥回應表示，按照業績承諾期利潤平均值計算，本次交易的動態PE倍數為15倍，“藥源藥物的業績增速較高、科創屬性較為突出，同時與上市公司的協同效應較強，交易的初步定價合理”。

值得一提的是，在此次交易中心，皓元醫藥采取了差異化定價。藥源藥物股東為WANG YUAN（王元）、上海源盟、啟東源力及寧波九勝，其中寧波九勝持股5.8%，相應對價為2030萬元，其他交易對方合計持股94.2%，相應對價為4億元。

對于采用差異化定價的原因，皓元醫藥表示，“寧波九勝作為藥源藥物的財務投資者并不直接參與藥源藥物的日常管理經營，本次交易亦不參與業績承諾，因此在整體交易估值對價基礎上給予一定估值折扣”。

現金支付1.51億元要募5000萬元 或流動性不足

此次交易，皓元醫藥擬采用股權支付和現金支付結合進行，其中現金支付比例為35.91%，約1.51億元，股權支付比例64.09%。

與此同時，皓元醫藥擬發行股份募集配套資金，總金額不超過5000萬元，該募資計劃用于支付本次重組相關費用、新建項目投資以及補充流動資金。其中用于補充上市公司和標的公司（藥源藥物）流動資金的比例不超過募集配套資金總額的50%。

公告顯示，本次發行股份購買資產的發行價不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價189.16元/股的80%，確定為151.33元/股。

這一操作也引發投資者對皓元醫藥流動性的擔憂。4.2億元的交易，現金支付1.51億元，而這1.51億元卻還需要靠募集資金補充其中三分之一。

筆者梳理皓元醫藥此前定期報告發現，皓元醫藥流動性不足其實早露端倪。2021年半年報顯示，皓元醫藥期末貨幣資金為13.12億元，其中IPO募資余額為11.14億元，皓元醫藥可自由使用的貨幣資金約2億元。至9月底，皓元醫藥貨幣資金賬面余額降至12.32億元。

皓元醫藥對此解釋稱，“公司經營活動產生的現金流量較為寬裕，本次發行股份及支付現金購買資產方案已充分考慮了公司自身的資金規劃，不會對公司流動性產生不良影響。”

資料顯示，2021年前三季度，皓元醫藥經營活動產生的現金流量凈額為2063.96萬元，并不能滿足此次交易現金支付所需資金。

皓元醫藥補充到，（若有需要）公司會通過銀行授信、增發以及其他途徑增加貨幣資金。