7月18日晚間，重慶萬里新能源股份有限公司（下稱“萬里股份(600847)”）發布了《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱草案）。

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根據草案，上市公司擬將其持有的萬里電源100%股權即置出資產，與交易對方合計持有的特瑞電池48.15%股權即置入資產的等值部分進行置換。此次交易中，置入資產的交易作價為11.8億元，置出資產的交易作價為7.35億元，針對置入資產和置出資產的差額部分即4.45億元，由上市公司發行股份向全體交易對方購買。

同時，萬里股份擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過1.5億元。募得的配套資金在支付中介機構費用后，將對特瑞電池進行增資，用于特瑞電池的在建項目。

低價甩賣后欲高價重購

資料顯示，特瑞電池主要專注于環保新能源鋰電池正極材料的研發、生產與銷售。事實上，萬里股份與特瑞電池淵源頗深。

2017年，萬里股份以近11倍的溢價參股特瑞電池，取得15.61%股份，成為其第二大股東。不過，由于萬里股份控制權發生變更，并且特瑞電池業績未達預期，2018年萬里股份將手中的特瑞電池股權以1.28億元的虧損價轉讓給關聯方同正實業。

如今萬里股份欲再度購回，但特瑞電池的身價卻早已今非昔比。根據上述草案，萬里股份此次收購中對應的特瑞電池100%股權作價為24.5億元，這一價格相比2017年首次購入時16.35億元的估值，漲幅為44%，相比2018年轉讓時大漲超超190%。

高價參股到低價甩賣，再到高價購回，這一系列操作引發上交所等多方關注，更有投資者認為特瑞電池“這幾年連年虧損，沒有成長性”，質疑萬里股份此番做法是在“搞利益輸送”。

對此萬里股份則表示表示，本次收購特瑞電池控制權主要原因在于特瑞電池所處行業環境和盈利能力已大幅改善，本次交易既能夠督促南方同正及劉悉承嚴格履行承諾，亦能助力上市公司實現主營業務轉型升級，增強持續經營和盈利能力，提升核心競爭力。不存在利益輸送情形。

就特瑞電池而言，在經營業績上，其2018年、2020年均為虧損，2021年和今年前4個月業績有所提升，主要系加入寧德時代(300750)供應商體系。數據顯示，2021年和2022年1-4月萬里股份對寧德時代的銷售占比為64.06%、95.01%。

轉型磷酸鐵鋰“求生”

在萬里股份看來，此次重組是實現業務轉型的迫切需要。

資料顯示，萬里股份的主營業務為鉛酸電池的研發、生產及銷售。但受環保監管趨嚴、燃油車保有量增速放緩等因素影響，疊加鋰電池對傳統鉛酸電池的替代效應，萬里股份現有業務的競爭力和盈利能力逐漸下降。

2019年—2021年，萬里股份實現營業收入分別為5.51億元、5.87億元、5.71億元，實現凈利潤分別為890.71萬元、402.28萬元、﹣966.82萬元。2022年上半年度預計實現歸屬于上市公司股東的凈利潤約為虧損1875萬元。

而在本次交易完成后公司鉛酸電池業務將置出，進而切入磷酸鐵鋰(LFP)賽道。中信證券(600030)研報指出，受益于儲能行業的高速成長以及鐵鋰電池在海外動力領域的滲透率提升，預計磷酸鐵鋰正極材料未來需求空間大、增速快，行業有望打開長期成長空間。

如此之下，新老玩家紛紛入場，如中核鈦白(002145)等在磷源、鐵源等原材料端布局深入，具備成本優勢的磷化工、鈦白粉化工企業也紛紛入場布局，投資額度動輒上百億元。與此同時，行業產能加速擴張，鑫欏鋰電預計到2022年底LFP產能接近300萬噸。

群雄逐鹿”之下，毋庸置疑的是，只有具備產品與成本差異化的公司方能脫穎而出。特瑞電池雖然算是“老玩家”，2018-2020年磷酸鐵鋰出貨量保持在行業前五名。但一個值得關注信號是，其2021年跌出前五，市場占有率則下降為2.35%。同時，2020年到2022年1~4月，特瑞電池產銷率分別為104.85%、98.38%和89.47%，也呈逐步降低趨勢。

對此，萬里股份重組草案中也表示，近年來，磷酸鐵鋰市場需求旺盛，大量資本涌入正極材料行業，預計新增產能將大幅度增加。若未來幾年相關產能全部投產，而市場需求未能同步增長，則磷酸鐵鋰行業可能面臨產能結構性過剩的情況，不利于行業的健康發展。