近日，惠程科技(002168)發布了2022年半年報。2022年上半年，惠程科技實現營業收入1.29億元，同比下降16.41%；實現歸母凈利潤-5027.25萬元，同比增長27.89%;經營活動產生的現金流量凈額為-1,671.35萬元，同比下降109.59%。

具體收入上看，2022年上半看，惠程科技游戲發行類與游戲研發類的營業收入明顯下降。數據顯示，上半年游戲發行類與游戲研發類的營業收入為844.44萬元與121.54萬元，同比分別下降80.28%、97.27%,兩類產品占營業收入比重合計不到10%。

對于游戲收入的下降，惠程科技在半年報中表示，隨著游戲行業競爭加劇，公司控股子公司哆可夢的游戲在產品周期內流水下降，導致游戲業務收入同比下降88.94%。然而，翻開惠程科技過往公告，不難發布控股子公司哆可夢業績下滑有著更深層次的原因。

(資料圖片僅供參考)

一、控股子公司業績對賭期內虛增利潤

2017年3月，惠程科技發布《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》的公告。公告顯示，惠程科技以13.83億元價格收購游戲公司哆可夢77.57%股權，并與哆可夢原股東寇漢、林嘉喜簽署業績對賭協議，承諾在2017-2019年期間凈利潤不低于1.45億、1.88億以及2.45億元。

在2018年-2019年期間，惠程科技的審計機構上會會計師事務所均出具了哆可夢業績承諾實現情況的鑒證報告。相關報告顯示，在2017年，哆可夢扣非后凈利潤為1.48億，較2017年業績承諾數多344.74萬元；2018年哆可夢扣非后凈利潤為3.23億，較2018年業績承諾數多1.35億元；2019年哆可夢扣非后凈利潤為2.54億元，較2019年業績承諾數多885.51萬元。

可以看出，按照上述報告顯示，三年來哆可夢均超額完成了業績承諾。根據《股權轉讓協議》如哆可夢在盈利承諾期累計實現凈利潤總和大于盈利承諾期承諾凈利潤總和的，上市公司將該等超過部分凈利潤的20%作為獎勵對價對哆可夢的管理團隊、核心人員進行激勵。

對于超額完成業績的獎勵，哆可夢管理團隊、核心人員卻表示自愿放棄。對于放棄原因系：鑒于惠程科技將在互聯網游戲領域持續進行戰略布局，寇漢先生作為上市公司高管以及哆可夢的董事長、總經理，持續看好上市公司及哆可夢未來的發展前景。為支持惠程科技的長遠發展，分享上市公司未來發展的紅利。

事出反常必有妖！哆可夢管理團隊、核心人員放棄超額完成業績獎勵的背后，是虛假的財務數據。2020年11月，惠程科技因原審計機構上會會計師事務所聘期到期，改聘大信會計師事務所為公司2020年度審計機構，聘期一年，年度合并財務會計報表審計費用為人民幣68萬元。

大信會計師事務所入駐審計后就發現了惠程科技的財務異常，因游戲推廣需求，惠程科技向多家公司存在大額的預付款與應付款情況。大信會計師事務所對該等款項實施了分析、檢查、函證、訪談等審計程序，獲取了部分單位的詢證函回函，但卻無法實施其他滿意的程序，以判斷大額預付款項長期未予結算的合理性。

進一步深入了解后，惠程科技賬面上預付賬款早已消耗完畢，卻未進行賬務處理，這就導了哆可夢利潤費用減少，利潤的增加。根據惠程科技重大會計差錯更正的相關公告顯示，經公司自查，并與供應商進行核對，相關預付游戲款項已經消耗完畢，分別結轉至公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度銷售費用26.69萬元、2,233.44萬元、22,214.29萬元、7,624.35萬元，轉至公司2019年度營業成本800萬元。

會計差錯調整后，哆可夢虛增利潤、商譽減值等問題開始浮出水面。由于費用增長，哆可夢未完成業績承諾，按照相關協議，哆可夢高管、核心人員寇漢、林嘉喜需進行賠償，兩者賠償金額分別為44,698.95萬元、4,411.18萬元。

同時，根據《股權轉讓協議》的規定，在盈利承諾期結束后，上市公司應適時聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的資產出具《減值測試報告》，待減值測試評估報告出具，還需確認資產減值補償金額。

目前，惠程科技已經對哆可夢2019年末、2020年末商譽所在資產組的可收回金額進行重新測試，根據測試結果更正補提商譽2019年減值損失11.43億元，更正沖減商譽2020年減值損失8.31億元。累計更正調減商譽2020年12月31日商譽賬面價值3.12億元。

根據相關公告，惠程科技對追討業績補償款進行風險提示，提示稱因業績補償款項金額較大，目前業績補償款的支付仍存在較大不確定性風險。公司將持續敦促補償義務人支付補償款，切實維護公司及股東的合法權益。

二、收購股權疑存利益輸送

除了控股子公司哆可夢問題外，惠程科技另一家上海季娛網絡科技有限公司（以下簡稱“上海季娛”）的股權收購也存在疑點。

2018年4月27日，惠程科技與寧波梅山保稅港區航翼投資管理合伙企業（有限合伙）（簡稱“航翼投資”）共同成立上海季娛，注冊資本1,000.00萬元，惠程科技與航翼投資分別持有51%和49%股權，航翼投資于2019年3月實繳到位。

上海季娛2019年12月31日、2020年12月31日資產總額分別為8,711.74萬元、10,213.69 萬元，凈資產分別為-302.41萬元、-575.97萬元，2019年度、2020年度凈利潤分別為5.09萬元、-273.55萬元。2020年3月，惠程科技收購航翼投資持有的49%股權，交易價款1.11億元，航翼投資于2021年3月注銷。

可以看出，上海季娛網絡科技有限公司是惠程科技一手自營自建的企業。經過多年運作后，上海季娛凈資產變為負數，且年度利潤虧損。面對此種情況，惠程科技卻進行高價收購，同時，在收購后原股東就進行注銷，這其中疑點自然引發了審計的關注。大信會計師事務所實施了檢查、訪談了解等程序，卻未能獲取充分適當的審計證據以證實該交易的真實性與合理性。

面對此種情況，惠程科技竟直接“反悔”，讓航冀投資實際控人汪勁松把款項返還。

根據公告，2022年4月，惠程科技與汪勁松先生簽署了《關于上海季娛網絡科技有限公司股權轉讓協議之補充協議書》，協議約定汪勁松先生同意按0元對價將上海季娛49%股權轉讓給公司，并在2022年7月30日前以銀行轉賬的方式退還1.11億元上海季娛股權款，上海季娛49%的股權不再辦理轉移登記手續。

2022年7月，惠程科技收到汪勁松先生退回的股權轉讓款人民幣1,000萬元。2022年8月，惠程科技收到汪勁松先生及其委托的第三方通過銀行轉賬的方式退回的股權轉讓款人民幣5,994萬元。此外，惠程科技副總裁寇漢先生出具了《告知函》，同意以公司尚未支付給其的哆可夢股權轉讓尾款4,106萬元抵償汪勁松先生對于公司的未清償債務。

值得注意的是，哆可夢業績未達標，副總裁寇漢存在業績補償義務。惠程科技尚未支付寇漢哆可夢股權轉讓尾款能否用于抵償汪勁松先生對于公司的未清償債務，是一個復雜法律問題。同時，惠程科技為何能讓上海季娛這筆交易輕松的“回滾”，公司副總裁寇漢為何要幫助汪勁松償還債務，兩者之間是否有聯系，這其中問題孔令人深思。

目前，經過種種的操作，惠程科技的保留意見涉及事項的影響已經消除，但是這背后問題卻未落幕。控股子公司哆可夢業績是如何通過重重審計，最終形成虛增利潤的結果？惠程科技內控制度是否完善？獨立董事、監事會的監督職能是否到位？這些種種問題，需要惠程科技給廣大中小股東們一個準確答復。

（圖片與資料來源：惠程科技公告）