近日，西菱動力(300733)發布了《發行注冊環節反饋意見落實函》的公告。公告內容顯示，深交所上市審核中心對西菱動力向特定對象發行股份過程中，涉及的軍工業務審查程序、新增產能規模合理性、新增產能消化措施等問題進行問詢。

據了解，此次向特定對象發行股份過程中，西菱動力原本募集資金總額不超過4.80億元，用于渦輪增壓器擴產、研發中心等4個項目。在審核過程中，因前期的實際補充流動資金金額超過了“首發募集資金總額的30%”的規定，西菱動力調整了向特定對象發行股份的方案。

將首發募集資金的實際補充流動資金超出募集資金總額30%的部分予以調減，投資金額達1.2億的車發動機零部件智能自動化生產線建設項目被去除，補充流動資金項目金額由5,600.00萬元調減至3,200.00萬元。

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混動偏愛自吸式發動機，渦輪增壓器擴產項目合理性再度被問詢

方案調整過后，西菱動力渦輪增壓器擴產項目成為最主要的項目，占總投資金額的74.70%。西菱動力募投項目所生產的渦輪增壓器產品，主要應用領域為燃油汽車及混合動力汽車，而純電動驅動的新能源汽車無需配備內燃機，亦無需配備渦輪增壓器。

據悉，渦輪增壓器擴產項目主要是新建一條年產能20萬臺的渦輪增壓器總裝線。在此次募投項目前，西菱動力已經擁有了三條渦輪增壓器總裝線，每條產線的設計產能為20萬臺，其中兩條處于建設階段，一條已經實現投產。

根據公開資料顯示，2022年上半年，西菱動力渦輪增壓器實際銷量僅為5.65萬臺。募投項目實施完畢后，西菱動力的總產能將達到80萬臺/年。面對巨額的產銷差異，深交所對渦輪增壓器擴產項目合理性進行多次問詢。

對此，西菱動力回復表示，公司本次募投項目渦輪增壓器擴產項目計劃建設期2年，達產期3年，預計未來5年才可實現滿產，因此公司渦輪增壓器產能在爬坡過程中與公司新客戶、新機型的不斷開發、市場預計需求量的增長存在匹配過程，未來可實現產能的逐步消化，預計不會形成產能閑置。

同時，西菱動力在回復報告中還表示，隨著本土車企進軍插電式混合動力汽車市場，加之插電式混合動力技術路線在節能減排方面的能力被政策導向認可，預計插電式混合動力市場未來將迎來更大的爆發期，亦將為渦輪增壓器產品提供充足的市場需求。

值得一提的是，并非所有的混動汽車都需要渦輪增壓。在混合動力乘用車發動機節能技術中，存在兩種技術路線，一種是德系車企主導的直噴增壓汽油機路線，另一種是日系車企主導的自然吸氣高膨脹比汽油機路線。由于，自吸式發動機能夠擁有更高的熱效率，市場上HEV（油電混動）基礎混動車型大多偏向采用自然吸氣發動機。

為此，深交所的告知函指出，請西菱動力結合傳統燃油汽車未來發展前景、產銷量數據等補充說明本次募集資金用于渦輪增壓器擴產項目的必要性、合理性；結合新能源汽車中混合動力汽車占比、混合動力汽車中選擇配備渦輪增壓器的占比等數據量化分析本次募集資金用于渦輪增壓器擴產項目的必要性、合理性；本次募投項目新增產能規模合理性，新增產能的消化措施是否充分，是否存在產品過時、產能過剩風險。

軍工業務審批程序被問詢

除了渦輪增壓項目合理性被問詢外，西菱動力的涉及軍工的航空航天業務也被問詢。據悉，西菱動力航空航天業務主要來自于并購的成都鑫三合機電新技術開發有限公司（以下簡稱“成都鑫三合”）。成都鑫三合專注于航空航天裝備制造領域，主要從事軍用飛機、民用飛機零部件、航空發動機零件精密制造和特種工藝處理。與鑫三合并購完成后，西菱動力從傳統的汽車零部件制造商轉變為汽車零部件與航空軍工雙主業并重發展的企業。

在西菱動力投資者關系活動中，有投資者提出：“軍工板塊航空航天業務主要是客戶是哪些？今年航空業務的訂單情況如何？”西菱動力答復表示：“公司航空航天業務的客戶目前主要包括三個部分：一是中航工業下屬軍工單位、二是民用航空器生產單位、三是火箭軍........”

根據《涉軍企事業單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》（以下簡稱“涉軍管理辦法”）第六條第二款規定，涉軍上市公司發行普通股、發行優先股、發行可轉換公司債券（一般可轉債、分離交易可轉債）以及其他證券衍生品，須履行軍工事項審查程序。

為此，深交所問詢指出上市公司是否取得日常經營所需全部資質許可，是否屬于“涉軍管理辦法”等規定的涉軍企業，本次向特定對象發行股票是否需要履行有權機關審批程序，相關信息披露是否符合保密規定。