因多名高管發出異議聲明，“不認可”2022年半年報，西藏發展股份有限公司（證券簡稱：*ST西發）再度成為話題中心。
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根據*ST西發公告披露，董事周文坤、監事王強表示，上市公司子公司西藏拉薩啤酒有限公司（以下簡稱“拉薩啤酒”）多筆應收款項未如期收回；在監管部門長期關注下，上市公司內控體系依然不健全。
同時，董事馮永明、監事王喜、董秘牟嵐表示，拉薩啤酒大額應收款項截至目前未按照整改報告相關進度得以解決，在無專業機構意見的情況下，無法判斷上述情況對大額應收款項可收回性的影響以及目前壞賬準備計提的合理性。
這也引來了監管層的關注，深交所火速對*ST西發下發關注函。深交所的關注重點是：公司是否對拉薩啤酒存在掌控不足的情況、整改報告進程落實等問題。而背后則是拉薩啤酒數次對外大額借款造成應收賬款“風險黑洞”難消。
應收賬款“黑洞”
對西藏遠征包裝有限公司（以下簡稱“遠征包裝”）大額欠款催收不暢，*ST西發尋求利用法律的手段保護自身債權。
因遠征包裝未就2021年審會計師事務所對應收款項的函證進行回函，*ST西發控股子公司拉薩啤酒已向成都仲裁委員會提起仲裁申請，2022年7月5日收到受理通知書，案件將于2022年9月27日開庭。不過，遠征包裝亦向成都市中級人民法院提起民事訴訟，申請確認仲裁協議效力。
梳理*ST西發公告發現，雙方的債務糾紛原自2017年簽訂《紙箱采購合作協議》。根據協議內容，拉薩啤酒向遠征包裝預先支付了18個月紙箱采購款1800萬元，同時因遠征包裝相關生產設備存在老化問題，為保證拉薩啤酒長期向遠征包裝采購紙箱，約定向遠征包裝支付誠意保證金2000萬元用于遠征包裝生產設備改造及設備更新，期限為18個月，利息以年息10%計算，協議到期之日一次性退還誠意保證金并支付利息。
不過，遠征包裝卻并未給拉薩啤酒供應紙箱，也并未在協議期滿后退還相關資金。根據*ST西發仲裁請求，這部分資金共計4843.08萬元（暫計算至2022年6月20日）。事實上，*ST西發與遠征包裝之間所涉債務遠不止此。*ST西發2022年半年報顯示，遠征包裝欠款共計5219.73萬元，壞賬準備期末余額共計2102.02萬元。
由此開始，拉薩啤酒通過數次對外大額借款，給*ST西發造成的“風險黑洞”越來越大。2020年7月，拉薩啤酒向西藏青稞啤酒有限公司（以下簡稱“青稞啤酒”）無實質性交易轉款26040萬元。2020年4月和8月，拉薩啤酒有向西藏福地天然飲品產業發展有限公司（以下簡稱“福地產業”）分別無實質性交易轉款2594.55萬元、7522.51萬元。
截至2021年12月31日，青稞啤酒對拉薩啤酒欠款27035.17萬元，福地產業欠款11370.01萬元。此外西藏福地天然飲品包裝有限責任公司（以下簡稱“福地包裝”）對拉薩啤酒欠款7529.72萬元。
對此，西藏證監局于2022年5月16日下發了《關于對西藏發展股份有限公司采取責令改正措施的決定》。一個月后，*ST西發披露了相關整改報告，但整改進程落實情況難言樂觀，根據其8月20披露的進展公告，青稞啤酒、福地包裝均為按承諾歸還一期款項，福地產業則以 6 萬箱拉薩啤酒（拉罐 355 毫升）抵扣欠款350.44萬元。
值得一提的是，*ST西發多名高管亦提出異議。2022年半年報顯示，董事馮永明、監事王喜、董秘牟嵐認為，拉薩啤酒大額應收款項截至目前未按照整改報告相關進度得以解決，在無專業機構意見的情況下，無法判斷上述情況對大額應收款項可收回性的影響以及目前壞賬準備計提的合理性。
根據2022年半年報，壞賬準備期末余額合計3.16億元。未來如果大額應收款項無法全額收回，極端情況下降減少*ST西發利潤將遠超目前計提壞賬。
拉薩啤酒控制權如何？
*ST西發多家借款公司的背后，都有著西藏發展原實控人王堅的身影。
王堅（曾用名王建）系西藏發展早年改制并上市的推動者，明面上早已退出上市公司。退出后王堅打造了礦泉水品牌“西藏5100”，其運營主體西藏水資源已在港股上市。目前，王堅仍是西藏水資源主要股東。
穿透股權關系可以發現，青稞啤酒控股股東為中實豐華（原中稷控股集團）。據《中國證券報》報道，王健（王堅曾用名）早年曾在“中稷系”任職，離開后仍與“中稷系”有業務往來，他旗下設立的一些公司仍帶“中稷”二字。
此外，遠征包裝控股股東為西藏冰川礦泉水有限公司。西藏水資源2021年年報顯示，西藏冰川礦泉水有限公司為西藏水資源間接全資附屬公司。而福地包裝為其聯營公司，由福地產業和西藏冰川礦泉水有限公司分別持股61.81%和23.87%。
也正是因為此，*ST西發對拉薩啤酒的掌控力度到底如何一直遭受外界質疑。深交所9月1下發的關注函中就明確要求*ST西發說明公司及子公司拉薩啤酒是否嚴格按照制度執行、公司是否存在無法控制拉薩啤酒的情形。
這也并非監管部門第一次就此問詢，2020年初至今監管一直關注公司對其的控制權情況。
針對這個問題，*ST西發現任實控人、董事長羅希在今年4月的回復函中表示，其于2020年1月22日擔任公司董事長，2021年6月4日董事會換屆之前對拉薩啤酒生產經營、財務管理等實際運行情況未能及時完全管控。拉薩啤酒對上文提及資金單方面劃轉，未及時告知上市公司。但從2021年6月起，其能及時、準確獲取拉薩啤酒相關財務信息，并正與相關方協商積極推進前述款項盡快在本年報期內歸位。
而董事陳婷婷在公告中稱，拉薩啤酒公司作為獨立法人主體，根據合營企業章程制定了較為完整的財務管理制度，*ST西發主要通過定期報表和委派人員獲得該公司的相關財務信息。但實際執行過程中拉薩啤酒存在未按其自身章程及上市公司重大信息內部報告制度等管理制度要求運行的不規范情況。
按*ST西發此前回復函中的說法，其對拉薩啤酒的掌控雖有“瑕疵”但仍手握控制權。實際情況如何，仍需關注*ST西發進一步回復。但毋庸置疑的是，拉薩啤酒一直是西藏發展的核心資產，也是其收入支柱。
截至2022年上半年，拉薩啤酒總資產為7.04億元，占上市公司總資產（9.19億元）的比例為（76.61%）。就業績來看，上半公司營收幾乎全部由拉薩啤酒貢獻。從2016年開始，拉薩啤酒對西藏發展的營收貢獻占比基本都在99%以上。
質言之，拉薩啤酒是*ST西發的唯一收入來源。但*ST西發財報來看，目前拉薩啤酒的主要銷售范圍僅局限于西藏自治區。根據中國經營報援引業內人士所言，西藏市場有限，拉薩啤酒在西藏市場市占率約30%左右，近幾年頭部啤酒企業的進入和新興品牌的出現，拉薩啤酒想拓展本地市場壓力不小；此外，由于配送成本高，拉薩啤酒想打開銷售半徑也并不容易。
2019年至2021年，*ST西發營業收入分別為3.18億元、4.05億元、3.93億元，同比增幅分別為-1.47%、27.32%、-3.08%；歸母凈利潤分別為-3.33億元、1405.30萬元、-1437.30萬元，同比增幅分別為19.07%、104.21%、-202.28%。2022年上半年，*ST西發實現營業收入1.85億元，同比減少2.42%；歸母凈利潤-1783.37萬元，同比減少74.95%。
