10月8日，資本邦了解到，蘇州長光華芯光電技術股份有限公司(下稱“長光華芯”)回復科創(chuàng)板上市委意見落實函。
圖片來源：上交所官網
今年9月16日，公司通過科創(chuàng)板IPO審核，會上，上市委關注到發(fā)行人募投項目資金使用中涉及較高比例的廠房購置、研發(fā)場所購置支出。
上交所要求發(fā)行人代表說明前述購置標的的取得是否存在不確定性，相關的信息披露是否充分、完整。
在意見落實函中，上市委要求發(fā)行人說明本次募投項目擬購置的廠房及研發(fā)場所是否存在不確定性，相關的信息披露是否充分、完整。
長光華芯回復稱，根據發(fā)行人與蘇州科技城發(fā)展集團有限公司(以下簡稱“發(fā)展集團”)簽署的《長光華芯半導體激光創(chuàng)新研究院定向建設協(xié)議書》及其《補充協(xié)議》(以下簡稱“《代建協(xié)議》”)，蘇州國家高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(以下簡稱“高新區(qū)管委會”)向發(fā)展集團出讓漓江路東、天目山路南占地35畝的地塊，發(fā)展集團負責于該地塊上承建研發(fā)辦公用房(投資總額約3億元，包含土地成本、工程費等，項目產權由發(fā)展集團所有)，并將建成辦公用房出租給激光研究院，租賃期為5年。租賃期滿后，發(fā)行人或激光研究院需經蘇州產權交易所掛牌報名競價受讓該房產，若發(fā)行人或激光研究院放棄收購該房產，在租賃期結束前三個月內，經發(fā)行人與發(fā)展集團協(xié)商可以繼續(xù)租賃。
根據前述法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行人租賃募投廠房及研發(fā)場所滿五年后，將參加標的物公開掛牌轉讓，并作為標的物承租人行使優(yōu)先購買權，以受讓取得相應的不動產物權，其轉讓方式合法合規(guī)，具備操作性，不存在法律障礙。
根據《中華人民共和國民法典》的相關規(guī)定以及發(fā)行人與高新區(qū)管委會簽署《共建蘇州半導體激光創(chuàng)新研究院合作協(xié)議》(以下簡稱“《合作協(xié)議》”)的相關約定，發(fā)行人享有優(yōu)先購買廠房及研發(fā)場所的權利，即使發(fā)行人未能拍得該等廠房及研發(fā)場所，亦可在租賃期限屆滿前三個月內通過續(xù)租的方式長期使用該廠房及研發(fā)場所，該等手段合法合規(guī)，具備操作性，預期不存在法律障礙。
根據《關于支持新產業(yè)新業(yè)態(tài)發(fā)展促進大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新用地的意見》等相關規(guī)范性文件的規(guī)定以及代建協(xié)議的約定，發(fā)行人擬購置的廠房及研發(fā)場所以招拍掛方式出讓時，相關主管部門可相應設置土地供應前置條件以滿足高新區(qū)管委會、發(fā)展集團簽署合作協(xié)議、代建協(xié)議的初衷。此外，該等廠房亦系根據發(fā)行人的要求定制化建設，不存在普遍性用途，除發(fā)行人以外的其他企業(yè)、單位難以充分且合理利用對應廠房及具體設施，因而不具有參與公開競價的商業(yè)理由。
綜上，發(fā)行人預期能夠通過掛牌方式回購募投項目對應的廠房及研發(fā)場所，即使未能拍得，亦可通過協(xié)議方式續(xù)租使用廠房及研發(fā)場所以順利完成募投項目，發(fā)行人本次募投項目擬購置的廠房及研發(fā)場所合理、合法，雖存在一定的不確定性，但發(fā)生該不確定性的可能性極小。
發(fā)行人已在招股說明書“第四節(jié)風險因素”之“七、募集資金投向風險”中補充披露了募投項目廠房取得存在一定不確定性的風險：
“公司本次募集資金主要用于高功率激光芯片、器件、模塊產能擴充項目、垂直腔面發(fā)射半導體激光器(VCSEL)及光通訊激光芯片產業(yè)化項目、研發(fā)中心建設項目及補充流動資金項目。募集資金項目的建設達產將進一步擴大公司產能，提高公司的銷售規(guī)模和市場占有率，從而提升公司競爭力。
盡管公司對本次募集資金項目進行了審慎的可行性論證，但是本次募集資金項目投資完成后，固定資產將大幅增加，若下游市場環(huán)境出現(xiàn)不利變化或發(fā)行人市場開拓不力，募集資金投資項目給發(fā)行人帶來較大規(guī)模固定資產折舊的影響將凸顯，將對公司未來業(yè)績造成一定壓力。且公司本次募集資金項目生產、研發(fā)用房擬以先租后購的方式取得，公司目前已與出讓方簽署相關協(xié)議，租賃期滿后享有優(yōu)先回購權，但在以后的購買中，仍需要履行一定的招拍掛程序，廠房取得存在較小概率的不確定性，進而可能會影響募投項目的順利實施。”
針對共建蘇州半導體激光創(chuàng)新研究院事宜，發(fā)行人與高新區(qū)管委會簽訂了《合作協(xié)議》，在協(xié)議中明確了總體合作框架，并就資金補貼、廠房建設、租金優(yōu)惠、租賃期滿后的回購安排等事項進行了約定。
根據《合作協(xié)議》，由高新區(qū)管委會委托下屬國資公司(即發(fā)展集團)進行廠房投資建設。為就供地時間、具體建設內容、廠房租賃及回購安排進行詳細約定，發(fā)行人與發(fā)展集團簽訂了《代建協(xié)議》作為《合作協(xié)議》的子合同。《代建協(xié)議》系針對《合作協(xié)議》中廠房投資建設事項細化的合同安排，其核心條款已在《合作協(xié)議》中作出約定。
發(fā)行人已在招股說明書“第十一節(jié)其他重要事項”之“一、重要合同”之“(六)政府合作協(xié)議”中披露了該《合作協(xié)議》，并已提交相關合同文件作為監(jiān)管備查文件。為對《合作協(xié)議》中關于廠房建設及購置的相關條款進行明確說明，發(fā)行人已在招股說明書中對協(xié)議主要內容補充披露。
頭圖來源：圖蟲
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