11月5日，重慶山外山血液凈化技術股份有限公司(下稱“山外山”)沖刺科創板上市獲上交所受理，本次擬募資12.47億元。
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公司是一家專業從事血液凈化設備與耗材的研發、生產和銷售，并提供連鎖血液透析醫療服務的國家高新技術企業。公司基于原創性血液凈化設備關鍵核心技術開發出了血液灌流機、血液透析機以及連續性血液凈化設備(CRRT)，并自主開發出血液透析濃縮液、血液透析干粉等血液凈化耗材，產品廣泛應用于治療各類急慢性腎功能衰竭、尿毒癥、多臟器衰竭和中毒等多種病癥。
圖片來源：招股說明書
財務數據顯示，公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年營收分別為1.14億元、1.42億元、2.54億元、1.32億元;同期對應的凈利潤分別為-2,754.06萬元、-3,493.33萬元、1,833.41萬元、340.56萬元。
根據天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)出具的“天職業字[2021]22083號”《審計報告》，公司2020年實現營業收入25,440.83萬元、2020年度扣除非經常性損益后的凈利潤為1,499.92萬元;最近一次增資后公司整體估值18.60億元，預計市值將超過10億元人民幣。
因此，公司選擇適用《上海證券交易所科創板股票上市規則》第2.1.2條款的第一項上市標準：“預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元”。
山外山曾是一家新三板公司，2016年8月1日掛牌新三板，2018年10月25日起終止其股票掛牌。
山外山稱本次擬募資用于血液凈化設備及高值耗材產業化項目、血液凈化研發中心建設項目、營銷網絡升級與遠程運維服務平臺建設項目、補充流動資金。
圖片來源：招股說明書
公司的控股股東及實際控制人系高光勇。截至本招股說明書簽署之日，高光勇直接持有山外山3,510萬股股份，占公司總股本的32.34%。圓外圓、重慶德祥、重慶德瑞系公司的員工持股平臺，分別持有公司198.03萬股、119.35萬股、80.65萬股股份，合計持有公司398.03萬股股份，占公司總股本的3.67%。
高光勇擔任圓外圓、重慶德祥、重慶德瑞的執行事務合伙人，從而間接控制發行人3.67%的股份表決權。因此，高光勇合計直接、間接控制公司表決權比例為36.01%，系公司的控股股東及實際控制人。
山外山坦言面臨以下風險：
一、帶量采購政策風險
2019年7月31日，國務院辦公廳發布《治理高值耗材改革方案》，提出“完善分類集中采購辦法。對于臨床用量較大、采購金額較高、臨床使用較成熟、多家企業生產的高值醫用耗材，按類別探索集中采購，鼓勵醫療機構聯合開展帶量談判采購，積極探索跨省聯盟采購”的工作任務，并要求2019年下半年啟動。
目前，大部分省市都根據國家政策在血液凈化耗材領域實施或推進帶量采購、集中采購，將公立醫院血液凈化耗材產品采購過程公開透明化，這有利于終端產品價格的下降。截至目前，公司經銷產品血液透析管路、血液灌流器等，主要在安徽、陜西、遼寧、山東、湖南、湖北、河南、貴州、四川等省份開展了帶量采購。上述省份自2019年下半年陸續開展相關產品的帶量采購，實際執行則主要于2020年開始，受集中帶量采購的影響，相關產品的銷售價格下降，對發行人血液凈化耗材經銷業務產生不利影響。
隨著公司血液透析器、血液灌流器、血液透析管路等自產血液凈化耗材陸續上市，若發行人產品在開展帶量采購的地區被納入帶量采購范圍并中標，銷售價格將大幅下滑，雖然新增銷售量將在一定程度上抵消該產品價格下降對發行人業績的影響，但仍不能排除，帶量采購政策對公司銷售收入及利潤帶來重大影響的風險。
二、“兩票制”相關風險
2016年11月8日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳轉發了《國務院深化醫藥衛生體制改革領導小組關于進一步推廣深化衛生體制改革經驗的若干意見》，要求逐步推行公立醫療機構藥品采購“兩票制”，鼓勵其他醫療機構推行“兩票制”。“兩票制”是指“生產企業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構開一次發票”。“兩票制”的推行旨在規范行業購銷秩序，減少流通環節，縮減銷售渠道，建立價格追溯機制，達到逐步降低醫藥價格的醫改政策目標。
2018年3月20日，國家衛計委等六部委下發《關于鞏固破除以藥補醫成果持續深化公立醫院綜合改革的通知》(國衛體改發[2018]4號)，提出要持續深化藥品耗材領域改革，實行高值醫用耗材分類集中采購，逐步推行高值醫用耗材購銷“兩票制”。
“兩票制”實施以后，銷售環節由過去的可能存在二級分銷、三級分銷的模式，轉變為僅有一級經銷商甚至直銷的銷售模式，銷售渠道大量縮減，流通環節有效減少。
公司主要產品及服務包括血液凈化設備、血液凈化耗材以及連鎖血液透析中心醫療服務，不涉及藥品。目前國家政策層面尚未在全國實施醫療器械購銷的“兩票制”，但如相關政策發生變動，將對中間流通環節產生重大影響，并促使中間經銷商向專業化、平臺化、集約化的方向發展。公司報告期內的血液凈化耗材銷售主要為經銷其他生產廠家的耗材，存在部分經銷耗材不是直接從生產廠家采購而是與其他代理商簽訂合同，若耗材實行“兩票制”在全國廣泛推廣將對公司該部分經銷耗材的銷量會產生一定影響。但隨著公司下一步透析器、灌流器、管路等自產透析耗材陸續上市，“兩票制”對未來公司自產耗材的銷量影響較小，甚至可能對耗材銷量提升有較積極的影響。
三、國家醫保政策變化風險
發行人下屬連鎖血液透析中心主要為終末期腎病患者提供透析醫療服務，并且透析醫療的診療費用已被納入醫保結算范圍，因此如果國家醫保政策發生變化將對上述業務的開展具有重大影響。截至報告期末，公司下屬主要醫療機構均已取得醫療保險定點機構資格。如未來國家對透析的醫保政策發生變化，如下調結算標準、支付比例或收窄醫保結算范圍，將會降低患者支付能力，造成就診患者數量減少，從而對公司的經營業績產生不利影響。
2017年6月，國務院辦公廳頒布《關于進一步深化基本醫療保險支付方式改革的指導意見》，引導醫療資源合理配置和患者有序就醫，支持建立分級診療模式和基層醫療衛生機構健康發展，激發醫療機構行為規范、控制成本、合理收治和轉診患者，在全國范圍內實施總額控制。各省市會根據當地財政及醫保總額情況等綜合考慮，具體制定醫保總額控制，如發行人下屬透析中心不能獲取足夠額度，將會對公司業績產生不利影響。
四、國內獨立血液透析中心監管政策變化導致的風險
為進一步保障醫療質量和安全，國家衛生健康委員會最新公布了《血液凈化標準操作規程(2020年版)(征求意見稿)》，規范血液凈化的操作流程，指導血液凈化行業健康發展，對獨立血液透析中心提出了更高要求，如：獨立血液透析中心負責人配備一名具有腎臟病專業副高級以上的專業技術職務資格，且有3年以上血液透析工作經歷的專職醫師擔任醫療負責人;主管醫師需具備中級以上專業技術職稱，且有從事血液透析工作3年以上。如后續按該征求意見稿實施，將增加發行人連鎖血液透析中心醫療服務業務成本，對發行人業績產生一定的不利影響。
五、新冠疫情影響的風險
2020年1月以來，全球范圍內先后爆發了新型冠狀病毒肺炎疫情。由于公司SWS-3000及SWS-5000型系列產品被列入“治療‘新型冠狀病毒感染肺炎’危重癥患者的應急醫療設備”，公司獲得了中華慈善總會、九三王選基金等公益性組織的訂單，為防疫一線提供了先進的血液凈化設備和技術支持。此次突發公共衛生事件對公司銷售業績增長具有偶發性，未來業績存在波動的風險。
目前我國境內的疫情已得到明顯控制，但是國際疫情形勢仍較為嚴峻，導致全球經濟存在一定不確定性。報告期內公司實現境外銷售收入占營業收入比例分別為10.46%、13.66%、10.49%、12.39%，公司外銷客戶的銷售占比不高，但公司正在持續開展國際市場開拓工作。若境外新冠疫情無法得到及時、有效的控制，導致客戶訂單臨時性放緩、物流交付延期、人員交流等受限，公司的國際客戶開拓效果可能不達預期，進而對公司境外業務的持續增長造成負面影響。
六、部分核心原材料通過進口采購的風險
報告期內，公司部分核心原材料需通過進口采購，主要為芯片、傳感器等，主要系向歐美日等境外地區采購。
公司針對上述原材料均加大庫存儲備，保障生產可持續。目前，新冠疫情和貿易摩擦未對公司上述原材料的進口采購產生不利影響。但若未來全球貿易摩擦加劇和海外新冠疫情進一步惡化，可能影響公司對進口原材料的采購，進而對公司的生產和銷售產生不利影響。公司正在逐步開始國產零部件采購備選研究。但若備選供應商提供的產品質量難以達到公司認證的標準，不能及時、足量供應零部件，將對公司的生產經營帶來重大不利影響。
七、租賃房產風險
公司下屬連鎖血液透析中心主要通過租賃房產的方式開展經營活動。與自有房產相比，租賃房產具有一定的不確定性。目前公司下屬已運營的透析中心與房屋出租方均簽訂了長期房屋租賃合同，但仍存在無法續租或租賃期間因出租方違約而無法正常租賃房產的風險。未來公司下屬子公司如不能續租而搬遷或租金價格大幅上漲等，會導致租賃成本大幅上升，進而對公司的業績產生不利影響。
八、醫療糾紛或事故風險
受制于醫學發展的局限性、病種及患病程度的復雜性、患者個人體質及醫療人員執業水平的差異性、醫療器械在使用過程中無法完全避免故障的特殊性，以及部分診療措施實施結果不可逆等因素，醫療服務不可避免的存在著一定風險。作為醫學一個重要分支，血液透析服務同樣存在一定的醫療風險。
發行人子公司透析醫療服務板塊作為連鎖血液透析服務醫療機構，面臨一定的醫療糾紛或事故的風險。醫療糾紛和事故會導致公司面臨投訴、法律訴訟或經濟賠償，可能會對公司的聲譽和品牌產生不利影響，從而對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
九、經營活動現金流量凈額為負的風險
報告期內公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-1,699.54萬元、-1,050.02萬元、-1,857.15萬元、-1,060.64萬元，隨著公司生產經營規模不斷擴大，原材料采購與產品備貨相應增加，應收賬款也有所增加，上下游的付款及收款結算存在一定的時間差，導致公司經營活動產生的現金流量凈額為負。如公司在未來業務開展過程中不能合理運用安排資金，不能保持合理的應收賬款回款速度及存貨周轉速度，不能持續強化現金流管理或拓展銀行借款等融資渠道，將會影響公司經營活動現金流量，資金周轉將面臨一定的壓力，從而對公司經營和業務擴張造成較大不利影響。
十、現金管理風險
公司業務中包括血液透析醫療服務，血液透析服務對象均為透析患者，除醫保患者報銷部分通過醫保結算外，通常患者自費部分，以現金、刷卡、微信或支付寶等第三方電子支付方式進行結算，受個人支付習慣(主要為中老年患者)等因素影響，公司存在較大金額的現金收款。報告期各期公司現金收款金額分別為253.20萬元、362.12萬元、553.80萬元、300.11萬元，占當期營業收入比重分別為2.22%、2.54%、2.18%、2.27%。若公司針對現金收款的管控措施執行不到位，有可能導致一定的資金管理風險。
十一、通過服務提供商發放銷售提成事項的內控和合法合規風險
發行人報告期內存在部分銷售業務人員的部分銷售提成通過從服務提供商賬戶進行支付的情形，發行人主要基于相應年度實際銷售情況并結合回款情況等綜合確定具體數額后發放含稅提成獎金。2018年、2019年、2020年及2021年1-4月，公司分別通過服務提供商發放銷售提成獎金72.69萬元、156.41萬元、402.42萬元和109.32萬元。2021年5月1日起，發行人已全面整改，未再通過服務提供商發放銷售人員銷售提成獎金，上述銷售人員均就其銷售提成獎金進行了個人所得稅申報和繳納。
截至2021年6月30日，發行人已對通過服務提供商發放銷售人員提成獎金事項進行了全面規范，不再存在通過服務提供商等第三方發放銷售提成獎金的情形。稅務主管機關亦出具了未予以處罰的證明，但若發行人未能嚴格執行相關內控制度，公司將存在內控及合法合規風險。
十二、整體變更時和報告期末存在未彌補虧損的相關風險
公司以2015年8月31日為改制基準日，整體變更為股份有限公司。截至2015年8月31日，山外山有限母公司報表累計未分配利潤為-118.54萬元，存在未彌補虧損。公司前期持續的研發投入和早期較大的品牌推廣投入，導致了公司改制基準日累計未分配利潤為負的情形。
截至2021年6月30日，公司合并口徑未分配利潤為-4,846.62萬元，存在累計未彌補虧損，主要原因系公司業務處于快速拓展期，前期銷售收入規模較低，尚未產生規模效應所致。如果公司未來經營業務出現下滑，盈利能力受限，收入無法按預期增長，公司存在累計未彌補虧損將會對公司資金狀況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入造成不利影響。
根據《公司章程(草案)》，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，如無重大投資計劃或重大現金支出，可按照股東持有的股份比例分配。若公司短期內存在累計未彌補虧損，則會存在無法現金分紅的風險。
