4月12日，北京證券交易所上市委員會2022年第14次審議會議于2022年4月11日上午召開。

威海邦德散熱系統股份有限公司：符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

本次審議意見如下：

請發行人說明對客戶SPI公司2019年收入確認合規性，并結合《企業會計準則解釋第5號》進一步論證對SPI公司壞賬準備計提充分性。請保薦機構及申報會計師核查并發表意見。

本次審議會議提出問詢的主要問題如下：

1.關于毛利率與定價模式。

發行人2019-2021年度收入分別為20462萬元、15510萬元、23117萬元，凈利潤分別為4747萬元、4128萬元、3640萬元，毛利率分別為42.04%、39.07%、31.05%，凈資產收益率分別為34.91%、19.30%、15.46%，主要產品冷凝器單價分別為163元、148元、114元，報告期收入波動，凈利潤、毛利率、凈資產收益率和主要產品價格連續下滑。發行人主要的經營模式為ODM，采用目標利潤率定價機制，具有一定的定價及議價能力。

請發行人說明：

(1)發行人毛利率變動趨勢與行業變動趨勢是否一致，存在差異的原因及合理性;如對部分非關鍵生產采用外協方式，對毛利率的影響程度;同行業部分公司境外銷售通過境外子公司進行并由境外子公司承擔海運費及關稅成本，發行人不采用境外子公司進行銷售的原因及合理性，發行人境外銷售模式下海運費及關稅如何進行分攤，分攤模式的原因及合理性，如發行人自行承擔對毛利率的影響;是否存在賬外對分銷商、終端等的返利、補貼等。

(2)請發行人結合報告期市場需求變化、競爭狀況、成本變化、定價策略及能力，進一步說明毛利率、凈利潤、產品價格連續下降的原因，發行人相關產品是否具有議價能力，歷史上是否進行過有效的價格傳導，2021年度收入的增長是否依賴于產品較大幅度的下降，未來毛利率是否會進一步大幅下滑，相關信息及風險披露是否充分準確。

(3)根據發行人對“2022年度產品毛利率較2021年度大幅下滑的風險較低”的經營判斷，請進一步說明在2022年后若原材料價格特別是鋁制品仍受外部環境影響而保持高位的情況下發行人的價格競爭策略及其對毛利率和銷量的影響。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。

2.關于客戶。

發行人2019年第一大客戶美國SPI公司在2020年3月宣告進入破產重整，請發行人進一步說明：

(1)開發客戶SPI的情況，SPI破產重整的原因。

(2)歷史上與SPI交易及資金回籠情況。

(3)SPI的終端客戶情況。

(4)2019年確認對SPI銷售收入是否符合企業會計準則的相關要求，是否存在期后事項調整。

(5)結合給予SPI的信用政策，分析2019年末對SPI的應收賬款余額及占比是否準確、合理，壞賬準備計提是否充分。

(6)新增替代客戶的開發過程、開發周期及存在的困難與問題。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。