近期，南新制藥遭第三大股東杭州鼎暉新趨勢股權投資合伙企業(有限合伙) （簡稱“鼎暉投資”）減持公司股份140萬股。筆者注意到，該筆減持為其執行此前即今年7月份披露的減持計劃。從業績上來看，南新制藥今年上半年以及今年前三季度，歸母凈利均呈現同比大幅下滑的情況。另外，上個月，南新制藥重大資產重組存在包括獨立財務顧問空缺等問題遭到了上交所下發的問詢函，并且從南新制藥回復問詢的內容來看，該重大資產重組存在多個風險。

股東減持：第三大股東減持股份140萬股

12月1日，南新制藥發布《關于持股 5%以上股東減持比例達到1%的提示性公告》，顯示公司股東杭州鼎暉新趨勢股權投資合伙企業（有限合伙）于2021 年 11 月 16 日至 2021 年 11 月 29 日通過集中競價交易減持了公司股份140萬股。

南新制藥表示，本次權益變動為履行減持股份計劃。根據南新制藥今年7月15日披露的《湖南南新制藥股份有限公司持股 5%以上股東減持股份計劃公告》，因基金期限原因，鼎暉投資計劃通過集中競價交易方式、大宗交易方式或協議轉讓方式合計減持公司股份不超過 8,400,000 股，不超過公司股份總數的 6.00%。

其中，通過集中競價交易方式減持公司股份的，自本公告披露日起 15 個交易日后的 6 個月內進行，且在任意連續 60 日內減持股份的總數不超過公司股份總數的 1.00%；通過大宗交易方式減持公司股份的，自本公告披露日起 3 個交易日后的 6 個月內進行，且在任意連續 60 日 內減持股份的總數不超過公司股份總數的 2.00%；通過協議轉讓方式減持公司股份的，自本公告披露日起 3 個交易日后的 6 個月內進行，且單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的 5.00%。

根據公告，本次減持后，鼎暉投資在南新制藥的持股比例由10.71%下降至9.71%。南新制藥提及，截至本公告披露日，本次減持計劃尚未實施完畢，敬請廣大投資者注意投資風險。

公開資料顯示，截至2021年9月30日，杭州鼎暉新趨勢股權投資合伙企業(有限合伙)為南新制藥第三大股東，持股比例為10.71%。盡管此次減持1%股份，鼎暉投資以9.71%的持股比例依然占據第三大股東的位置。

業績下滑：前三季度歸母凈利同比大幅下滑

盡管是執行今年7月份的減持計劃，不過，筆者注意到，南新制藥今年上半年、以及前三季度的歸母凈利存在較大下滑。

南新制藥披露的2021年半年報顯示，報告期內，實現營收4.31億元，比上一年同期下滑25.73%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.42億元，比上一年同期下滑15%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為0.32億元，比上一年同期下滑36.37%；實現利潤總額0.48億元，比上年同期降低 22.54%；經營活動產生的現金流量凈額為-1.19億元。

南新制藥表示，2021 年上半年，公司營業收入同比降低 25.73%，主要系報告期內疫情持續所致；歸屬于上市公司股東的凈利潤同比降低 15.00%，主要系本期銷售額減少所致；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤同比降低 36.37%，主要系本期銷售收入減少造成經常性利潤減少所致；經營活動產生的現金流量凈額同比減少，主要系報告期內支付銷售費用所致。

具體而言， 南新制藥表示，報告期內，部分省市地區陸續相繼出現新冠疫情反彈，雖然在國家 各方的努力下，控制住了疫情的進一步蔓延，但對公司產品的市場營銷和物流運輸都造成了較大影響，因此造成營業收入較上年同期有所下降。

另外，從今年前三季度來看，南新制藥整體歸母凈利依然存在較大幅度下滑，尤其是第三季度歸母凈利同比更是下滑超60%。

南新制藥披露的《2021年第三季度報告》顯示，今年第三季度，實現營收1.34億元，同比下滑50.03%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.07億元，同比下滑67.24%；實現扣非凈利潤為0.065億元，同比下滑62.84%；從今年前三季度來看，南新制藥在營收、凈利上依然呈現同比下滑，即實現營收5.65億元，同比下滑33.41%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.49億元，同比下滑30.84%；實現扣非凈利潤0.38億元，同比下滑43.30%。

對于前三季度、第三季度營收的下滑，南新制藥表示，主要系疫情持續對公司產品的市場營銷和物流運輸都造成了較大影響所致。

對于前三季度、第三季度歸母凈利潤的下滑，南新制藥表示，主要系公司銷售收入減少、生產材料成本上漲利潤下降所致。

重組風險：獨立財務顧問空缺等問題遭問詢

在上述股東減持的背后，南新制藥去年啟動的重大資產重組至今仍未落地、且存在多個風險。

上個月即11月，南新制藥因擬收購興盟生物這一重大資產重組至今已歷時一年，卻無法按時召開股東大會，更是兩度解聘獨立財務顧問至今或仍空缺。為此，上交所向南新制藥下發了問詢函。

針對問詢函，南新制藥于11月17日通過11頁內容回復了上交所的相關問詢。其中，關于兩次解聘獨立財務顧問，南新制藥作出了詳細解釋。

其一，2020 年 11 月，公司聘請華興證券有限公司（以下簡稱“華興證券”）作為本次重大資產重組的獨立財務顧問。2021 年 5 月，考慮到項目團隊人員流動等諸多因素，經雙方友好協商，公司不再聘請華興證券作為本次重大資產重組的獨立財務顧問。

其二，2021 年 5 月，公司與華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合”）達成初步合作意向。在公司與華泰聯合溝通本次重大資產重組時間進度的過程中，由于雙方就本次重大資產重組的申報時間等后續安排事宜未能達成一致，經雙方友好協商，公司不再聘請華泰聯合作為本次重大資產重組的獨立財務顧問。

而對于財務顧問的最新聘任消息，南新制藥在17日回復函中表示，截至回復披露之日即11月17日，公司未與任何獨立財務顧問簽署聘用協議。公司已經開展遴選本次重大資產重組獨立財務顧問的工作，與多家獨立財務顧問溝通相關 工作事宜，待雙方達成一致之后，公司將及時提交公司董事會審議，并履行信息披露義務。

除此之外，關于重大資產重組，南新制藥在回復函中羅列了幾點風險。

其中，南新制藥提及，2020 年 11 月 5 日，公司與交易對方簽署了《框架協議》。根據《框架協議》 第 16.2 條的約定：“若本協議的生效條件未能在本協議簽署之日起的 12 個月內 成就的，則在該 12 個月期滿后，各方應友好協商延長該等期限；如經友好協商 不能在該 12 個月期滿后的 1 個月內就延長期限達成一致的，則自該 1 個月期滿后之次日起，本協議自動終止”。

截至本回復披露之日即11月17日，交易各方正在就《框架協議》延長期限等事宜進行積極友好協商，不存在公司觸發《框架協議》約定的違約責任或導致協議終止的情形，亦不存在協議各方向公司主張違約責任或要求終止《框架協議》的情形。

同時，南新制藥表示，根據《框架協議》的前述約定，如果交易各方未能在 12 個月期滿后的 1 個月內就延長期限達成一致或達成新的交易方案，《框架協議》將自 2021 年 12 月6 日起自動終止。因此，本次重大資產重組存在因交易各方未能在約定時間內就延期事項達成一致而終止的風險。

另外，南新制藥表示，本次重大資產重組存在重組方案條款發生變動或者交易雙方無法達成一致導致本次重大資產重組終止的風險。本著繼續推進本次重大資產重組的目的，公司與交易對方、中介機構積極協商溝通，正在評估近期市場波動對重組方案主要條款、交易對價及股份現金支付比例等方面可能造成的影響。關于重組方案主要條款的變動需提交公司董事會審議，不排除存在重組方案條款發生變動或者交易雙方無法達成一致導致本次重大資產重組終止的風險。

（圖片來源：巨潮資訊網）