11月3日，新三板公司嘉緣花木(871181.NQ)于近日收到了關于云南嘉緣花木綠色廣業股份有限公司精選層掛牌申請文件的第二輪審查問詢函。

據悉，嘉緣花木于2017年3月28日掛牌新三板，主營業務為園林綠化工程的施工與養護服務;風景園林設計;市政公用工程施工總承包;環境保護工程設計與施工;綠化苗木、果苗、花卉的種植、銷售等。

本次問詢，持續獲取訂單能力及收入結構變化對嘉緣花木業績影響、經營活動現金流凈額大幅下降、勞動用工的合規性、關于問詢回復質量等需要重點關注。

持續獲取訂單能力及收入結構變化對嘉緣花木業績影響

(1)參與投標下降及客戶拓展可持續性。

報告期內，發行人有針對性地參與投標，參與投標次數持續下降。全國股轉公司要求嘉緣花木：

①補充披露針對性參與投標考慮的主要因素，報告期各期參與市政園林和地產園林投標的次數、中標次數、中標金額、中標率情況。

②結合云南地區市政綠化財政安排變化趨勢、地產投資規模、住宅面積、人口變化趨勢等，分析說明報告期內參與市政園林和地產園林投標變化是否與行業趨勢相符。

(2)地產園林項目占比明顯提升。

根據首輪回復，發行人2021年1-6月地產園林收入占比明顯提升，在手訂單中涉及多個地產園林項目。全國股轉公司要求嘉緣花木：

①結合在手訂單等，分析披露嘉緣花木未來收入結構是否會發生明顯變化，地產園林在項目承接、客戶供應商管理、工程質量、施工驗收、結算回款等方面與市政園林的具體差異，是否會對項目回款周期和風險產生不利影響。

②補充披露嘉緣花木主要地產客戶的具體情況，“三道紅線”、限購限價等行業政策以及地產市場變化是否會對嘉緣花木客戶持續經營能力產生重大不利影響，發行人主要客戶是否存在票據違約、重大負面輿情等情形，是否會對嘉緣花木項目施工、應收款項回款等產生重大不利影響。

經營活動現金流凈額大幅下降

(1)經營活動產生的現金流量大額為負。

2020年起，嘉緣花木經營活動現金流為負，2021年1-6月，經營活動產生的現金流量凈額為-2,638.87萬元。全國股轉公司要求嘉緣花木分析披露經營活動產生現金流量大幅下滑且低于凈利潤的原因，結合公司資金狀況、施工資金需求、籌資能力、回款安排等，具體分析經營活動現金流大幅下滑對嘉緣花木持續經營能力的影響，是否會導致嘉緣花木流動性風險。

(2)轉貸整改落實能力。

截至首輪問詢回復，嘉緣花木仍有830萬元轉貸借款尚未歸還，公司承諾將于2021年10月31日前歸還完畢。截至報告期末，嘉緣花木貨幣資金余額為692.95萬元。全國股轉公司要求嘉緣花木：

①結合貨幣資金、期后回款等情況，分析披露嘉緣花木是否有能力履行轉貸還款承諾。

②說明轉貸相關規范整改措施和內控制度是否有效執行。

③結合貸款續期條件、嘉緣花木融資能力等，說明相關貸款償還后，嘉緣花木是否面臨流動性風險，貨幣資金能否滿足日常運營需求。

勞動用工的合規性

(1)勞務分包的合規性。根據首輪問詢回復，嘉緣花木報告期內存在向無資質勞務分包商進行分包的行為。其中昆明春泥園林養護系嘉緣花木股東周玲配偶普明持股95%的公司，報告期內嘉緣花木累計向其采購金額為357.82萬元。全國股轉公司要求嘉緣花木：

①補充披露并說明報告期無資質分包商的基本情況、分包內容、分包金額、目前是否已取得勞務資質、是否仍存在合作關系、與嘉緣花木及相關主體是否存在關聯關系等。

②補充披露前十大勞務分包商的流水核查情況，對比分析勞務分包商中有資質和無資質分包商同種服務的采購價格，說明向昆明春泥園林養護采購價格的合理性，有無利益輸送。除昆明春泥園林養護情形外，嘉緣花木無資質勞務分包商中是否還存在向關聯方采購的情形。

③說明采用無資質勞務分包商的必要性、合法合規性、整改措施及對生產經營的影響，并充分披露風險。

(2)臨時工采購勞務的合規性。

根據首輪問詢回復，報告期內嘉緣花木的苗圃基地因斷根、修剪、施肥等原因，存在向臨時工采購勞務滿足嘉緣花木用工需要的情況。全國股轉公司要求嘉緣花木：

①補充披露采用臨時工工作的具體內容、金額、占比、質量控制措施、是否存在拖欠勞務人員工資情況，說明采取相應用工方式的必要性、合法合規性及對生產經營的影響;報告期臨時工施工過程中，是否存在安全事故或其他責任事故。

②補充披露報告期內臨時工的結算方式，是否存在現金結算，說明相關成本費用的確認依據，相關結算單據與服務內容是否相符。

③結合嘉緣花木與主要供應商間資金流水，說明相關業務是否真實，是否存在利益輸送、代墊成本費用、資金體外循環等。

關于問詢回復質量

請中介機構完善首輪問詢回復以下內容：

(1)關于首輪問詢函第1題，全國股轉公司要求保薦機構、嘉緣花木律師對陳登喜與李衛春目前是否存在股份代持、一致行動等關聯關系，李衛春能否實現對公司的有效控制，嘉緣花木實際控制權的認定是否準確重新發表意見，不得簡單發表結論性意見。

(2)關于首輪問詢函第2題，保薦機構針對報告期各期主要客戶變化較大的原因及合理性，是否符合行業慣例回復不充分、缺少論據支撐，請詳細說明公司前五大客戶變動情況與同行業可比公司存在差異的具體原因及合理性。

(3)關于首輪問詢函第6題，詳細說明先施工后簽訂合同項目的具體情況、金額占比，全國股轉公司要求保薦機構、嘉緣花木律師對嘉緣花木存在先施工后簽訂合同項目的合規風險發表明確核查意見。

(4)關于首輪問詢函問題16、問題17，結合可比公司具體業務，比較分析嘉緣花木園林工程、園林養護、苗木銷售和園林設計業務毛利率與可比公司同類業務毛利率是否存在差異，并具體分析差異原因及合理性，相關業務毛利率變化是否符合行業趨勢;結合可比公司所在區域、具體業務模式等，說明可比公司選擇是否合理。