北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第79次審議會(huì)議于2022年12月9日上午召開。
審議結(jié)果如下：
【資料圖】
（一）貴州安達(dá)科技能源股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
（二）上海鐵大電信科技股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
審議意見如下：
（一）貴州安達(dá)科技能源股份有限公司請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明“1.5萬噸/年鋰電池極片循環(huán)再生利用項(xiàng)目”目前未取得環(huán)評(píng)批復(fù)的原因，預(yù)計(jì)取得環(huán)評(píng)批復(fù)的時(shí)間，項(xiàng)目開展計(jì)劃及具體時(shí)間安排，項(xiàng)目是否存在發(fā)生變動(dòng)的可能性。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
（二）上海鐵大電信科技股份有限公司1.請(qǐng)發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，對(duì)照《關(guān)于支持和鼓勵(lì)事業(yè)單位專業(yè)技術(shù)人員創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的指導(dǎo)意見》（人社部規(guī)【2017】4號(hào)）以及《關(guān)于進(jìn)一步支持和鼓勵(lì)事業(yè)單位科研人員創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的指導(dǎo)意見》（人社部發(fā)［2019］137號(hào)）等相關(guān)法律法規(guī)及政策文件要求，從相關(guān)人員身份形式獨(dú)立和實(shí)質(zhì)獨(dú)立角度，對(duì)上述人員事業(yè)編制身份進(jìn)行清理整改。
2.請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步補(bǔ)充保障一致行動(dòng)關(guān)系穩(wěn)定性的具體措施。
三、審議會(huì)議提出問詢的主要問題如下：
（一）貴州安達(dá)科技能源股份有限公司1.關(guān)于毛利率及采購。
（1）關(guān)于毛利率波動(dòng)。
根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人2021年度綜合毛利率提升至24.54%，低于同期同行業(yè)可比公司的綜合毛利率平均值。
2022年1-6月，發(fā)行人綜合毛利率提升至29.77%，高于同行業(yè)可比公司。2022年3季度，發(fā)行人毛利率驟降至9.86%，遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司。
請(qǐng)發(fā)行人說明：
①2021年及2022年1-6月業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的原因及合理性，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否具有偶發(fā)性、是否可持續(xù)。
②2022年1-6月毛利率明顯高于同行業(yè)可比公司、2022年第三季度毛利率大幅下降且明顯低于同行業(yè)可比公司毛利率水平的原因及合理性，發(fā)行人毛利率是否存在持續(xù)下降的風(fēng)險(xiǎn)。
③發(fā)行人與下游客戶的定價(jià)機(jī)制，發(fā)行人對(duì)下游市場(chǎng)的議價(jià)能力，能否有效傳導(dǎo)原材料價(jià)格上漲的成本壓力；分析2022年三季度各月份的毛利率情況，四季度的盈利預(yù)測(cè)情況及全年的綜合毛利率水平；結(jié)合行業(yè)發(fā)展、產(chǎn)品定價(jià)慣例、市場(chǎng)需求、原材料價(jià)格成本控制措施、發(fā)行人現(xiàn)有市場(chǎng)地位及管理水平，說明在原材料成本顯著上漲的情況下保持毛利率及業(yè)績(jī)穩(wěn)定性的措施。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見，并結(jié)合發(fā)行人成本核算方法、與生產(chǎn)流程匹配度、主要風(fēng)險(xiǎn)節(jié)點(diǎn)的控制措施等說明發(fā)行人財(cái)務(wù)核算的準(zhǔn)確性。
（2）關(guān)于原材料采購。
根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人毛利率水平受原材料碳酸鋰采購價(jià)格影響較大。
請(qǐng)發(fā)行人說明是否對(duì)碳酸鋰主要供應(yīng)商存在重大依賴，與同行業(yè)公司的采購價(jià)差是否將長(zhǎng)期持續(xù)，是否將對(duì)公司毛利率和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力產(chǎn)生較大影響；分析上游原材料碳酸鋰的供需情況，并對(duì)毛利率和碳酸鋰價(jià)格進(jìn)行敏感性分析。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
2.關(guān)于土地使用權(quán)。
根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人于2017年取得位于黔長(zhǎng)順縣廣順鎮(zhèn)凱佐社區(qū)洞口村40,005.29平方米土地使用權(quán)，擬建的項(xiàng)目開工時(shí)間已逾期，違反了相關(guān)法律規(guī)定和《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》的相關(guān)約定；公司擬在長(zhǎng)順縣新建“1.5萬噸/年鋰電池極片循環(huán)再生利用項(xiàng)目”，項(xiàng)目總投資20,000萬元，建設(shè)工期2022-2024年。
請(qǐng)發(fā)行人說明：
（1）該地塊擬建項(xiàng)目未按照約定時(shí)間開工建設(shè)的具體原因，未按期開工建設(shè)對(duì)原生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃產(chǎn)生的影響及應(yīng)對(duì)措施。
（2）上述逾期開發(fā)的行為是否違反《閑置土地處置辦法》的規(guī)定，相關(guān)國(guó)有土地使用權(quán)是否存在被依法認(rèn)定為閑置土地的風(fēng)險(xiǎn)；如存在，說明相關(guān)的法律后果及擬建設(shè)項(xiàng)目的具體方案，并結(jié)合實(shí)際情況作風(fēng)險(xiǎn)提示。
（3）長(zhǎng)順縣自然資源局是否有權(quán)對(duì)上述逾期開發(fā)行為出具相關(guān)證明。
（4）擬建設(shè)的“1.5萬噸/年鋰電池極片循環(huán)再生利用項(xiàng)目”是否已取得環(huán)評(píng)批復(fù)、規(guī)劃、施工建設(shè)等相關(guān)審批文件，及預(yù)計(jì)的開工建設(shè)時(shí)間。
3.關(guān)于發(fā)行定價(jià)。
發(fā)行人發(fā)行底價(jià)對(duì)應(yīng)的發(fā)行后市值為159.7億元。
請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)以及同行業(yè)可比公司估值說明本次發(fā)行定價(jià)的合理性。
（二）上海鐵大電信科技股份有限公司1.關(guān)于公司控制權(quán)及公司治理穩(wěn)定性。
（1）根據(jù)申報(bào)文件，2022年4月24日前，除成遠(yuǎn)及其一致行動(dòng)人外，發(fā)行人長(zhǎng)期存在其他持股超過30%的第一大股東，并委派董事長(zhǎng)。
請(qǐng)發(fā)行人說明在前述持股結(jié)構(gòu)下，認(rèn)定成遠(yuǎn)及其一致行動(dòng)人在報(bào)告期內(nèi)始終擁有發(fā)行人控制權(quán)是否符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定；將中山聯(lián)匯認(rèn)定為不參與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)和重大決策的財(cái)務(wù)投資者是否準(zhǔn)確，是否具有充分依據(jù)。
（2）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)高管存在多次變更。
請(qǐng)發(fā)行人說明變更背景和原因。
（3）請(qǐng)發(fā)行人說明中山聯(lián)匯是否具有長(zhǎng)期的持股意愿，36個(gè)月限售期后如一致行動(dòng)人賣出股份，發(fā)行人管理層保持發(fā)行人控制權(quán)及公司治理穩(wěn)定性的措施。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2.關(guān)于核心人員事業(yè)編制。
根據(jù)申報(bào)文件，目前發(fā)行人有13名同濟(jì)大學(xué)事業(yè)編制員工，其中包括實(shí)際控制人及部分高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員。
請(qǐng)發(fā)行人：
（1）結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)及政策文件中有關(guān)事業(yè)單位人員離崗創(chuàng)業(yè)保留人事關(guān)系期限的規(guī)定，說明發(fā)行人相關(guān)人事安排是否符合有關(guān)規(guī)定。
（2）說明發(fā)行人對(duì)上述成本費(fèi)用的承擔(dān)是否符合發(fā)行人的薪酬管理體系和福利制度，是否會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人為上述13人承擔(dān)的成本費(fèi)用高于發(fā)行人為其他同等職位或級(jí)別的員工承擔(dān)的相關(guān)費(fèi)用。
（3）進(jìn)一步說明上述人員保持事業(yè)編制的處理措施是否存在占用事業(yè)單位編制的情況；在實(shí)質(zhì)獨(dú)立、形式上不獨(dú)立的情況下，發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3.關(guān)于銷售費(fèi)用。
根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人根據(jù)營(yíng)業(yè)收入2%的比例計(jì)提售后服務(wù)費(fèi)，與同行業(yè)可比公司相比，發(fā)行人銷售費(fèi)用率偏高。
請(qǐng)發(fā)行人說明：
（1）報(bào)告期各期售后服務(wù)費(fèi)的實(shí)際發(fā)生情況；發(fā)行人下游客戶是否主要集中在華東地區(qū)，結(jié)合明細(xì)科目說明發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)銷售費(fèi)用均高于同行業(yè)可比公司的主要原因。
（2）各期業(yè)務(wù)招待費(fèi)主要支付對(duì)象，是否為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方、客戶或供應(yīng)商，客戶或供應(yīng)商的主要負(fù)責(zé)人、主要采購人員或其近親屬。
（3）發(fā)行人主要客戶負(fù)責(zé)人、主要客戶負(fù)責(zé)采購的人員、行業(yè)監(jiān)管部門工作人員等相關(guān)人員及其近親屬是否直接或間接持有發(fā)行人股權(quán)或權(quán)益，是否與發(fā)行人的主要?jiǎng)趧?wù)供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師結(jié)合發(fā)行人對(duì)銷售費(fèi)用的核查情況、主要風(fēng)險(xiǎn)節(jié)點(diǎn)的控制措施等說明發(fā)行人銷售費(fèi)用的準(zhǔn)確性，是否存在非招標(biāo)項(xiàng)目費(fèi)用偏高的情形，是否存在為他人承擔(dān)費(fèi)用的情形，發(fā)行人業(yè)務(wù)開展是否存在商業(yè)賄賂、利益輸送或不正當(dāng)經(jīng)營(yíng)情形。
