文 | 和訊財(cái)經(jīng) 劉不然
(資料圖片僅供參考)
中式餐飲正扎堆掀起上市潮。
有別于楊國(guó)福麻辣燙、鄉(xiāng)村基、七欣天等多家餐飲企業(yè)選擇港股遞表，以“咯咯咯咯咯噠”打入年輕人群體的老鄉(xiāng)雞則一頭奔向了A股。一般而言，A股門檻相對(duì)更高，而老鄉(xiāng)雞財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也較為理想，2019年至2021年（以下簡(jiǎn)稱為“報(bào)告期內(nèi)”），分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收28.59億元、34.54億元、43.93億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.59億元、1.05億元、1.35億元。
圖源：招股書
但另一面則是，老鄉(xiāng)雞在歷史沿革、員工社保繳納、內(nèi)部控制、供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)交易等方面仍存在多重謎團(tuán)。這則使公司上市之路充滿諸多變數(shù)。
歷史沿革被指虛假增資：公司回應(yīng)稱“出資瑕疵”并已補(bǔ)足
“從肥東到肥西，買了一只老母雞，拿到河里洗一洗，除了骨頭就是皮”，這句在合肥當(dāng)?shù)貜V為流傳的順口溜里，藏了兩大本土中式快餐品牌——“肥西老母雞”，后來更名為“老鄉(xiāng)雞”；“肥東老母雞”，后來更名為“蒸小皖”。
在這一歷史沿革中，老鄉(xiāng)雞卻被指虛假增資。招股書顯示，公司前身肥西老母雞由束從軒、張瓊夫婦在2003年設(shè)立，并曾在2005年進(jìn)行過一次增資，由夫妻倆控制的正旺畜禽和張瓊共同以“肥西老母雞”品牌（包括肥西老母雞彼時(shí)正在申請(qǐng)的4198482號(hào)商標(biāo)、農(nóng)業(yè)部農(nóng)產(chǎn)品(000061)質(zhì)量安全中心向正旺畜禽頒發(fā)的《無(wú)公害農(nóng)產(chǎn)品認(rèn)證證書》和中國(guó)烹飪協(xié)會(huì)向肥西老母雞頒發(fā)的《中華名小吃認(rèn)定證書》）合計(jì)出資80萬(wàn)元。其中，正旺畜禽認(rèn)繳46.67萬(wàn)元，張瓊認(rèn)繳33.33萬(wàn)元。
以這些無(wú)形資產(chǎn)來增資，或涉及兩個(gè)問題：一是相關(guān)商標(biāo)及《中華名小吃認(rèn)定證書》實(shí)際由肥西老母雞申請(qǐng)、持有，是否存在公司自己增資自己的情況？二是招股書稱《無(wú)公害農(nóng)產(chǎn)品認(rèn)證證書》無(wú)法轉(zhuǎn)讓至肥西老母雞，是否其原本就不屬于無(wú)形資產(chǎn)？
在招股書中，這則被老鄉(xiāng)雞表述為“出資瑕疵”。作為彌補(bǔ)，2021年2月，束從軒之子束小龍以現(xiàn)金80萬(wàn)元補(bǔ)足這一無(wú)形資產(chǎn)出資。對(duì)此，公司稱，鑒于后續(xù)受讓正旺畜禽和張瓊股權(quán)的束小龍已以現(xiàn)金補(bǔ)足出資，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次無(wú)形資產(chǎn)增資存在的瑕疵，不構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙。
既是保薦機(jī)構(gòu)又是股東：國(guó)元證券曾被指“保而不薦”
老鄉(xiāng)雞本次IPO保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)元證券，其另一個(gè)身份則是公司股東。和訊財(cái)經(jīng)梳理后發(fā)現(xiàn)，公司股東裕和投資的背后，正是國(guó)元證券及其關(guān)聯(lián)方國(guó)元資本。截至招股書簽署日，裕和投資持有1778.36萬(wàn)股，占4.94%。國(guó)元證券及國(guó)元資本間接持有245.03萬(wàn)股，占0.68%。
圖源：招股書
作為安徽本土券商，國(guó)元證券區(qū)域特征明顯。以2021年為例，安徽省新增的23家上市公司便有13家由其保薦上市，占比近60%。
但同時(shí)，國(guó)元證券也被指“保而不薦”，統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，該機(jī)構(gòu)2018至2020年保薦上市12單A股IPO項(xiàng)目，其中7單上市當(dāng)年即現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑，占比高達(dá)58%，高于整體行情。將時(shí)間線拉長(zhǎng)，還有不少上市后連續(xù)3年業(yè)績(jī)滑坡的案例。因保薦業(yè)務(wù)盡職履責(zé)不到位，國(guó)元證券亦多次領(lǐng)罰單。
盡管國(guó)元證券對(duì)老鄉(xiāng)雞的參股比例較小，但作為利益相關(guān)方，如何保證執(zhí)業(yè)獨(dú)立性，恐需投資者注意。
“網(wǎng)紅董事長(zhǎng)”“中國(guó)好老板”另一面：千名員工欠繳社保、還曾行賄官員？
束從軒是當(dāng)之無(wú)愧的網(wǎng)紅董事長(zhǎng)。早在2020年2月，一則他手撕?jiǎn)T工降薪聯(lián)名信的視頻走紅，播放量超千萬(wàn)。然而隨著招股書披露， “中國(guó)好老板”形象也一夜崩塌。
招股書顯示，老鄉(xiāng)雞存在大比例未給員工繳納社保、公積金的情形。報(bào)告期內(nèi)，公司未繳社保人數(shù)分別為8035人、6135人、1874人，占員工總數(shù)的比例分別為62.55%、39.84%、12.92％；未繳納住房公積金的人數(shù)分別為12844人、9731人、2012人，占比分別為100％、63.18％、13.87％。
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企業(yè)給員工繳納社保是法律的強(qiáng)制性規(guī)定。隨著“老鄉(xiāng)雞3年1.6萬(wàn)員工未繳社?！钡巧蠠崴?，束從軒也發(fā)布微博視頻向公眾解釋說明并道歉。他表示，2021年底公司員工實(shí)際參保率達(dá)到了93.75%，之所以未能實(shí)現(xiàn)全員參保，是由于餐飲行業(yè)從業(yè)人員流動(dòng)率高，大齡員工參保意愿不強(qiáng)所致，“作為老鄉(xiāng)雞的董事長(zhǎng)，沒能做到給老鄉(xiāng)雞全員所有人購(gòu)買社保，我感到非常羞愧和自責(zé)”。
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更致命的或是，根據(jù)相關(guān)測(cè)算，假設(shè)根據(jù)招股書披露的平均薪酬為補(bǔ)繳基數(shù)，2019年、2020年老鄉(xiāng)雞應(yīng)補(bǔ)繳的“五險(xiǎn)一金”將分別過億元，其中2020年補(bǔ)繳后的扣非歸母凈利潤(rùn)或處于虧損，使公司有可能跌落上市門檻。本次IPO，公司擬在深交所主板上市，連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度盈利則為上市的重要條件之一。
為了公司發(fā)展，束從軒及老鄉(xiāng)雞早年還曾行賄過落馬官員。根據(jù)媒體2014年報(bào)道，原安徽省農(nóng)委農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化指導(dǎo)處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)金樹芳曾和公司及束從軒有過金錢來往。2011年上半年，金樹芳因知老鄉(xiāng)雞要申報(bào)成為國(guó)家級(jí)龍頭企業(yè)，便以處理發(fā)票為由向束從軒索要并收受其所送的4萬(wàn)元。而在其后的三年里，為得到金樹芳的關(guān)照，老鄉(xiāng)雞曾分三次給金樹芳送過錢，分別在2011年春節(jié)前、2012年春節(jié)前和2013年春節(jié)前，送給金樹芳共計(jì)3萬(wàn)元。對(duì)此，金樹芳來者不拒。
但在招股書中，這一行賄事件未做披露，“截至本招股說明書簽署日，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在刑事訴訟的情形”。
供應(yīng)鏈上的“束家人”：為董事長(zhǎng)親戚卻未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系？
相較溫氏股份(300498)、益海嘉里等知名企業(yè)，老鄉(xiāng)雞報(bào)告期內(nèi)前五大供應(yīng)商之合肥市道保家禽養(yǎng)殖專業(yè)合作社（以下簡(jiǎn)稱為“道保合作社”），實(shí)力偏弱、規(guī)模偏小，注冊(cè)資本僅50萬(wàn)，但卻分別是2019年第一大、2021年第四大供應(yīng)商。
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道保合作社大股東、法定代表人均為束道保。根據(jù)媒體報(bào)道，同樣由束道保任法定代表人的六安市棚山畜牧養(yǎng)殖專業(yè)合作社，其工作人員稱束道保與老鄉(xiāng)雞董事長(zhǎng)束從軒為親叔侄關(guān)系。
另有2015年12月《全國(guó)網(wǎng)媒記者走進(jìn)安徽快餐領(lǐng)先企業(yè)老鄉(xiāng)雞》報(bào)道顯示，老鄉(xiāng)雞養(yǎng)殖基地負(fù)責(zé)人亦名為“束道?！?。
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兩位“束道保”是否為同一人？束道保與束從軒是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？對(duì)此，招股書僅表示，“公司與上述供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。
天眼查還顯示，道保合作社2020年尚有2名員工繳納社保，2021年則直接為零。同樣在2021年，老鄉(xiāng)雞卻仍有5600多萬(wàn)元采購(gòu)訂單交給了道保合作社。這同樣令人不解。
關(guān)聯(lián)方既是供應(yīng)商也是客戶：為何上市前夕匆匆注銷？
由董事、總經(jīng)理親屬束維權(quán)控制的老母雞禽業(yè)為老鄉(xiāng)雞關(guān)聯(lián)方。
老母雞禽業(yè)既是老鄉(xiāng)雞供應(yīng)商也是客戶。報(bào)告期內(nèi)，公司向老母雞禽業(yè)分別采購(gòu)農(nóng)產(chǎn)品1592.24萬(wàn)元、1688.35萬(wàn)元、538.37萬(wàn)元；向老母雞禽業(yè)分別銷售養(yǎng)殖物料686.76萬(wàn)元、652.25萬(wàn)元、237.91萬(wàn)元。
蹊蹺的是，就在老鄉(xiāng)雞上市前夕，2021年10月老母雞禽業(yè)被注銷。
天眼查顯示，老母雞禽業(yè)成立于2019年2月，也就是成立當(dāng)年便與老鄉(xiāng)雞進(jìn)行了大量關(guān)聯(lián)交易；2019年、2020年，老母雞禽業(yè)社保人數(shù)均為0，也就是該公司對(duì)應(yīng)年份極大可能沒有員工在工作。
那么，老母雞禽業(yè)是否存在只為老鄉(xiāng)雞提供服務(wù)的情況？雙方所進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易是否合理公允？為什么在老鄉(xiāng)雞上市前夕，老母雞禽業(yè)卻匆匆注銷？
對(duì)于本文種種疑問，和訊財(cái)經(jīng)曾發(fā)送郵件至老鄉(xiāng)雞招股書所列郵箱，但并未收到答復(fù)。
