近日，資本邦了解到，上海微創電生理醫療科技股份有限公司(下稱“電生理”)回復科創板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板首輪問詢中，上交所主要關注電生理實控人認定、關聯交易與獨立性、第五套上市標準、核心技術先進性、銷售模式、期間費用等14個大問題。

關于實控人認定，上交所要求發行人補充說明：(1)本次申報將毓衡投資認定為發行人員工持股平臺的原因，是否實際由微創醫療控制或與其構成一致行動關系;(2)三個員工持股平臺關于控制權以及執行事務合伙人權限的主要約定，并結合存在較多人員重合這一情況，分析一致行動安排存在差異的合理性;(3)嘉興華杰與其他股東簽訂的《增資及股份轉讓協議》主要內容以及是否存在其他利益安排，是否就人員委派、經營管理、控制權等事項進行明確;(4)結合發行人與微創醫療之間在歷史沿革、生產經營等方面的關系，充分分析發行人生產經營是否由微創醫療主導或控制;并結合前述問題進一步論述發行人是否實際仍由微創醫療控制;(5)嘉興華杰自2019年起即為公司第一大股東且享有“一票否決權”，是否構成對發行人控制;(6)結合前述問題，充分說明認定發行人無實際控制人且最近兩年未發生變更的依據是否充分。

同時要求發行人提交嘉興華杰入股協議以及各員工持股平臺協議作為附件備查。

電生理回復稱，毓衡投資成立于2015年9月2日，自成立即為微創醫療員工持股平臺。新三板掛牌期間，發行人系微創醫療的下屬控股公司，發行人員工與微創醫療員工共同持有毓衡投資的財產份額。

考慮到發行人員工當時屬于微創醫療集團體系員工，因此將毓衡投資概括為“微創醫療的員工持股平臺”。

截至本回復出具日，毓衡投資(及上層持股平臺)合伙人中部分發行人員工曾在微創醫療任職，主要系2014年至2016年發行人業務重組期間，原電生理介入醫療器械獨立業務條線相關的研發、生產、銷售以及行政管理人員由微創器械轉入發行人處任職，具有歷史原因，具體情況參見本題回復之“(四)結合發行人與微創醫療之間在歷史沿革、生產經營等方面的關系，充分分析發行人生產經營是否由微創醫療主導或控制;并結合前述問題進一步論述發行人是否實際仍由微創醫療控制”之“1、結合發行人與微創醫療之間在歷史沿革、生產經營等方面的關系，充分分析發行人生產經營是否由微創醫療主導或控制”相關內容。

綜上，發行人員工曾在微創醫療任職具有歷史原因和合理性。

發行人系微創醫療內部孵化的企業，發行人設立初期資本金有限，為解決發行人業務發展的資金需求，發行人以股權融資方式向微創醫療內部員工募集資金，部分微創醫療員工看好公司發展前景、認同公司發展規劃，有意向參與投資發行人，從而該等微創醫療員工于2015年10月通過參與設立毓衡投資(及上層持股平臺)并由毓衡投資向發行人增資，從而間接持股發行人。

此外，毓衡投資向發行人增資后，毓衡投資(及上層持股平臺)的部分合伙人轉讓其持有的毓衡投資(或上層持股平臺)的出資份額給若干名微創醫療員工，系相關微創醫療員工看好公司發展前景、認同公司發展規劃、有意向參與投資發行人，同時也是發行人對相關微創醫療員工歷史上曾為發行人發展做出貢獻的激勵。

自2019年5月起，微創醫療不再控制發行人。截至本次申報時，毓衡投資執行事務合伙人系上海伽彥，上海伽彥執行事務合伙人系發行人高級管理人員。毓衡投資(含其上層持股平臺)合伙人中包括發行人員工與微創醫療員工，毓衡投資中發行人員工人數及出資比例均超過半數。毓衡投資(含其上層持股平臺)的合伙人總人數為111名(去重后)，其中發行人員工(含離職員工)人數為76名，發行人員工占比為68.47%，上述發行人員工直接或間接持有毓衡投資的份額為54.31%。

綜合上述原因，首次申報時將毓衡投資認定為“發行人員工持股平臺”。

但考慮到除發行人員工(含進入平臺時供職于發行人而后離職的員工)之外，微創醫療員工在毓衡投資(含其上層持股平臺)中也持有一定比例的合伙份額，為更全面地反映直接或間接持有毓衡投資合伙份額的權益持有者身份，在本輪問詢回復時，發行人將對毓衡投資的認定進一步調整為“發行人及微創醫療員工持股平臺”。

毓衡投資執行事務合伙人系上海伽彥，上海伽彥執行事務合伙人系發行人高級管理人員。毓衡投資及上海伽彥的執行事務合伙人均非微創醫療員工，非微創醫療股東，微創醫療無法通過控制毓衡投資或上海伽彥的執行事務合伙人間接控制毓衡投資。

綜上，毓衡投資并非實際由微創醫療控制。

基于前述問題回復，毓衡投資并非由微創醫療控制，雙方亦不存在一致行動關系。自2018年12月至今，上海生暉與微創投資保持一致行動關系。

股東大會層面，截至本回復出具日，微創投資及其一致行動人上海生暉合計持股比例為42.28%，未超過半數，微創投資無法單獨依其所享有的表決權對股東大會的決議產生決定性影響。

董事會層面，截至本回復出具日，微創投資提名董事為2位，董事會總席位為8位(包括3名獨立董事)，不存在微創投資及其一致行動人上海生暉提名董事在董事會中占據多數的情形，也不存在微創投資及其一致行動人上海生暉通過章程、協議或其他安排控制董事會的情形。

發行人經營管理層面，截至本回復出具日，發行人高級管理人員均由董事會審議通過相關決議后聘任，均按照公司章程以及公司相關的治理制度對公司進行經營管理。微創投資不存在單方面決定公司高級管理人員的選聘或者其履行職責的情況，微創投資無法控制公司經營管理層。

微創醫療全資子公司微創投資作為公司的股東，僅通過股東大會、董事會行使相關的股東權利和董事權利對發行人進行影響，符合公司章程的規定，未控制發行人的日常生產經營。發行人在業務、資產、人員、機構和財務等方面具有獨立性，已形成獨立完整的產品研發、原材料采購、生產及銷售系統及必要的職能部門，擁有必要的場地、人員、資金和設備，具有獨立完整的業務體系和面向市場獨立開展業務的能力。

綜上，截至本回復出具日，不存在發行人實際仍由微創醫療控制的情形。嘉興華杰及其委派董事曾享有的“一票否決權”不構成對發行人的控制。2021年6月，發行人與股東微創投資、毓衡投資、上海生暉、嘉興華杰、天津镕信、遠翼永宣、潤鎏投資、水石和利、粵民投、張江火炬簽署了特殊權利終止協議，嘉興華杰享有的“一票否決權”及其他特殊權利已全部終止。

基于前述，發行人并非由微創投資或嘉興華杰實際控制。最近兩年內發行人不存在對股東大會表決結果產生決定性影響的股東，不存在控制董事會的股東，不存在對生產經營形成控制的股東。發行人無實際控制人且最近兩年內未發生變更的依據充分。

關于關聯交易與獨立性，上交所要求發行人說明：(1)關聯方向發行人銷售價格及毛利率與其他微創系客戶、無關第三方客戶的對比情況，定價依據合理性，發行人是否依賴微創醫療及其下屬企業提供上述原材料及服務;(2)通過SorinCRMSAS、CRMS.L.U.、MSG向境外銷售收入占發行人境外總收入、歐洲總收入的比例，設備與耗材銷售占比，向關聯客戶銷售均價及毛利率與其他境外客戶的對比情況、產品的最終去向、期末庫存與回款情況，2020年發行人向上述客戶銷售額下降的原因，發行人自身在法國、意大利、德國等歐洲地區的客戶拓展情況，發行人是否依賴微創醫療進行境外銷售;(3)對“微創電生理”等商標所有權是否有進一步整改計劃;結合發行人與微創醫療在歷史沿革、生產經營方面的聯系以及授權使用商標和商號相同等事項，進一步論述發行人是否對微創醫療構成依賴，發行人是否滿足獨立性相關要求，保障獨立性的具體規范措施。

電生理回復稱，發行人向微創器械采購球囊類產品的關聯交易預計將持續發生。除微創器械以外，發行人存在其他采購渠道或替代采購方式，因此發行人不存在依賴微創器械提供上述原材料的情況。

發行人自骨科醫療承租房屋不存在對發行人獨立性構成實質性影響的情況，具有合理性和必要性，發行人不存在依賴關聯方租賃相關房產的情形。2020年度，發行人向關聯客戶的銷售收入為360.94萬元，同比減少73.89%。

發行人向上述客戶的銷售額大幅下降的主要原因為：

(1)2020年初，全球范圍爆發新型冠狀病毒肺炎疫情，對全球經濟都造成較大的負面沖擊。從需求端上，疫情期間為打好防疫阻擊戰，醫院大多側重支援疫情地區的防疫抗疫工作，加之疫情期間人員流動減少，歐洲國家的電生理手術大量取消或推遲;從供給端上，公司延遲開工、下游客戶延遲復工、運輸受阻等客觀情況給公司銷售、生產、研發造成一定影響，發行人境外銷售收入總體呈下降趨勢，導管類產品境外銷量下降顯著;

(2)2019年，SorinCRMSAS計劃利用其在歐洲的經銷商渠道網絡開展電生理產品業務，因此儲備了一定量的庫存，包括耗材和設備。2019年，關聯客戶向發行人購買設備合計金額為509.82萬元。因歐洲市場仍處于市場開拓初期，2020年，關聯客戶未采購設備類產品。

在歐洲區域，發行人目前主要選擇與SorinCRMSAS合作，主要系SorinCRMSAS在歐洲范圍內擁有良好的品牌口碑，熟悉當地市場，掌握行業資源和客戶資源，擁有一定人員儲備和較強的市場覆蓋能力。

報告期內，發行人也積極開拓歐洲區域的其他客戶。截至本回復出具日，除關聯方以外，發行人在歐洲區域的經銷商包括MedicalTechnologiesEvolutionLLC、MEDIPAPLOGISTICSEOOD、CetinaSpzo.o，覆蓋希臘、俄羅斯、保加利亞、波蘭地區的境外銷售業務。

發行人不存在依賴微創醫療進行境外銷售，主要分析如下：

(1)發行人僅在歐洲區域與微創醫療下屬公司進行業務合作，除歐洲區域以外，發行人通過參加行業展會等形式獨立開發經銷商，進行市場開拓。截至本回復出具日，公司已獨立與17家第三方海外經銷商建立了合作關系，覆蓋韓國、泰國等22個國家和地區。

(2)目前，發行人與微創醫療下屬公司進行業務合作，希望借助其在歐洲的經銷商渠道網絡開展電生理產品業務，有利于公司加快對歐洲市場區域的覆蓋，具有商業合理性，具體參見本回復之“2.關于與主要股東的相同或相似業務”之“(一)梳理微創醫療擁有的使用電生理技術的產品、檢測或治療心律失常的產品情況，以及向發行人采購商品是否實際為自身業務使用”。對于其業務覆蓋較為薄弱的東歐地區，發行人也計劃在上述地區另行開發經銷商，如在2020年，發行人選用非關聯第三方CetinaSpzo.o作為波蘭地區的經銷商銷售產品。截至本回復出具日，除關聯方以外，發行人在歐洲區域的經銷商包括MedicalTechnologiesEvolutionLLC、MEDIPAPLOGISTICSEOOD、CetinaSpzo.o，覆蓋希臘、俄羅斯、保加利亞、波蘭地區的境外銷售業務。

(3)公司尚處于境外市場開拓初期，人力投入等有限，出于服務快捷、便于溝通等因素考慮，發行人與微創醫療下屬公司進行業務合作。隨著業務規模不斷擴大，條件成熟時，發行人也可考慮通過在境外建立分公司、辦事處等業務網點進行市場開拓。

綜上所述，發行人不存在依賴微創醫療進行境外銷售的情形。發行人在業務、資產、人員、機構和財務等方面與微創醫療不存在混同或依賴，發行人已采取必要措施保障公司的獨立性。

頭圖來源：圖蟲

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