10月13日，資本邦了解到，新三板公司科潤智控(834062.NQ)于近日收到了全國股轉公司下發的精選層掛牌申請文件的審查問詢函。

據悉，科潤智控于2015年11月6日掛牌新三板，是一家從事輸配電設備、智能控制設備、高低壓成套設備、變壓器、電動汽車充換電設備、電動自行車充電設備、高低壓電器元件的研發、設計、生產、銷售、安裝、維修、技術服務、技術咨詢;新能源汽車充換電站、電動自行車充電站建設與運營維護服務，數據中心計算機系統集成工程的設計、施工、技術咨詢、技術服務;貨物、技術進出口的企業。

本次問詢圍繞基本情況、業務與技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項共計25個問題展開了詳細的問詢。

其中，凈利潤下滑對持續經營能力的影響、是否存在虛增收入和代墊成本費用的情形、業務開拓費大幅下滑的原因及合理性等因涉及重大事項提示及風險需要特別重視。

凈利潤下滑對持續經營能力的影響

根據申請材料，2021年一季度科潤智控營業收入為8,227.30萬元，變動金額2,359.03萬元，同比增長40.20%;凈利潤為-932.60萬元，變動金額-1,009.96萬元。其中，期貨交易損失502.55萬元，研發費用同比增長增加了333.35萬元，2020至2021年一季度銅材市場價格大幅上漲導致發行人主營業務毛利有所下降。

(1)凈利潤是否存在進一步下滑的風險。全國股轉公司要求科潤智控：

①補充披露開展期貨交易的原因、期貨涉及的具體流程及內部控制制度情況、相關內部控制及其執行情況、期貨開倉及平倉的決策依據，是否從事相關投資投機活動，相關交易的會計處理是否符合企業會計準則規定。

②補充披露研發費用對應的研發項目情況，各項目的研發進度、費用投入情況以及合作研發項目的成本費用分攤情況，說明研發相關內控制度及其執行情況、研發費用的確認依據和核算方法;分析說明報告期內研發費用中材料費用占比較高及變動的原因。

③結合研發項目及相應成果的橫向比較情況，量化分析2021年一季度研發費用同比增長103.61%的原因，以及研發費用率高于同行業可比公司的合理性。

④結合上述披露以及科潤智控所處細分行業政策、市場供求趨勢、原材料采購與銷售價格、毛利率、下游客戶訂單及經營趨勢等方面，分析說明科潤智控凈利潤是否存在進一步下滑的風險。

⑤對照《審查問答(一)》問題14相關要求，詳細論述凈利潤大幅下滑是否對持續經營能力構成重大不利影響。

(2)2021年一季度銅材采購價格變動趨勢與變壓器單位成本相反。根據申請材料，科潤智控變壓器及智能集成設備產品單位成本的波動主要受銅材市場價格波動影響。其中，2021年一季度科潤智控采購銅材(銅線、銅箔、銅排)價格大幅增長，智能集成設備單位成本同比增長26.57%，但變壓器單位成本同比降低4.13%。全國股轉公司要求科潤智控：

①補充披露營業成本在各產品中分攤的具體原則和方法，以及營業成本歸集及結轉的完整性、準確性，說明報告期營業成本與費用歸集、分配、結轉的依據是否充分、合規，核算是否準確。

②結合主要產品生產流程下原材料的價格變動、單位產品耗用原材料數量及金額變化、主要原材料占比及其他相關因素，量化分析主要產品單位成本變動原因，說明銅材市場價格增長的同時變壓器單位成本下降的合理性，產品單位成本與同行業可比公司是否存在明顯差異。

③結合各期細分類型產品對應原材料種類、名稱、數量及配比、價格及金額、生產周期、在手訂單等，量化分析原材料采購量、采購金額、耗用量與產量是否匹配，相關產品的直接材料成本計量是否準確。

④按各產品分類說明成本的料工費構成，并結合導致各成本要素變化的主要驅動因素說明各項成本波動以及成本結構變化的原因，與科潤智控各類產品的生產數量和收入變動的匹配關系是否合理。

(3)變壓器容量對銷售價格的影響。報告期各期，發行人變壓器的銷售單價分別為62.98萬元/萬千伏安、73.96萬元/萬千伏安、75.65萬元/萬千伏安、67.94萬元/萬千伏安，單價波動主要受到客戶對產品參數要求、變壓器容量大小及原材料采購價格的影響。全國股轉公司要求科潤智控：

①按容量作為計量口徑補充披露變壓器(油浸式、干式)的產能、產量、產能利用率、銷量及產銷率。

②結合細分產品主要功能及銷售占比、行業狀況、市場供求趨勢、科潤智控在客戶及供應商間的議價能力、原材料采購價格波動情況及規格差異等，分析說明上游原材料價格、容量大小(如有)對科潤智控產品定價的影響、各類產品價格波動的原因及合理性，與同行業同產品定價是否存在較大差異。

③結合前述關于產品單位成本、銷售單價的分析，量化說明變壓器(油浸式、干式)、高低壓成套開關設備、智能集成設備毛利率變動的原因，是否存在持續下滑的風險，以及其他業務毛利率大幅波動的合理性。

④補充披露各產品的銷售單價、單位成本對毛利率的敏感性分析，量化分析報告期各期上述因素的變動率對產品毛利率的影響。

⑤按客戶類型(電力系統企業、大型電力用戶和小規模電力用戶)補充披露各主要產品報告期的銷售量、銷售收入、銷售單價、毛利率等情況，如同類產品單價、毛利率方面存在較大差異，請說明具體原因。請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

是否存在虛增收入和代墊成本費用的情形

根據申請材料，科潤智控實際控制人個人卡流水中存在與客戶或供應商的股東資金往來情況，同時存在較多的存現、取現以及通過部分供應商、客戶或其他第三方進行轉貸的行為。全國股轉公司要求科潤智控及實際控制人：

(1)向中介機構提供實際控制人及其直系親屬的全部銀行賬戶(包括已注銷的銀行賬戶)及對應資金流水情況。

(2)列表披露通過實際控制人個人卡支付和收款的具體情況，包括不限于各年筆數、累計金額、按照金額區間的分布情況等，說明實際控制人直系親屬的銀行賬戶是否與科潤智控主要客戶、供應商及其關聯方、員工等存在資金往來。

(3)按照重要資金往來方或具有特殊關系的資金往來方(如科潤智控員工，主要客戶、供應商及其關聯方，實際控制人的關聯方、近親屬或控制的其他企業員工，以及科潤智控員工參股、控股企業等)補充披露報告期各期的交易時間、交易金額及其分布情況，說明科潤智控實際控制人與上述主體資金往來的必要性、合理性，提供資金實際用途相關依據。

(4)說明實際控制人銀行賬戶存在存現、取現的原因、起止日期、資金用途及流向，是否已就上述借款金額收取利息及其公允性，是否存在利益輸送及替科潤智控代墊成本費用的情況。

(5)補充披露報告期各期與科潤智控實際控制人存在資金往來及轉貸的客戶、供應商的交易規模、采購(銷售)單價、銷售毛利率，與同期同地區客戶、供應商是否存在較大差異，并結合存現金額占當期該客戶收入比例說明上述客戶是否在銷售規模、期后回款、經營業績等方面的異常變化，是否存在虛增收入、粉飾業績的情形。

(6)補充披露實際控制人進行轉貸的供應商、客戶或其他第三方基本情況、貸款資金流向，說明實際控制人通過上述主體轉貸的原因及期后整改措施，實際控制人是否存在大額未償還債務或逾期負債的情形。

請保薦機構、申報會計師：

(1)核查上述問題并發表明確意見，說明核查方法、核查范圍、核查證據及核查結論。

(2)說明對科潤智控實際控制人及其關聯人和近親屬、董監高、關鍵崗位人員等資金流水的具體核查情況，包括但不限于核查范圍、核查賬戶數量、取得資金流水的方法、核查金額重要性水平等。

(3)說明上述主體與科潤智控關聯方、客戶、供應商是否存在異常資金往來等內容，并結合上述資金流水的核查情況就科潤智控內部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環形成銷售回款、承擔成本費用的情形發表明確核查意見。

(4)說明科潤智控實際控制人歷次出資或出借資金的資金來源及合法合規情況。

業務開拓費大幅下滑的原因及合理性

根據申請材料，科潤智控存在委托自然人、個體工商戶等外部業務員開拓業務并支付業務開拓費的情形。報告期各期，業務開拓費分別為456.78萬元、617.11萬元、159.88萬元、15萬元，訂單對應的銷售收入分別為6,865.10萬元、9,811.26萬元、2,990.38萬元、288.40萬元。另外，業務開拓費的比例通常為5-10%。

(1)業務開拓費的合理性及合規性。根據申請材料，科潤智控的業務開拓費計提方法分為兩種：開拓的訂單為國網客戶且以招投標方式取得的，科潤智控在取得中標通知書時計提業務費;開拓的訂單為其他客戶的，科潤智控在收到所有貨款時方計提業務費。全國股轉公司要求科潤智控：

①補充披露科潤智控與外部業務員之間相關合同主要條款、業務流程，并結合項訂單獲取方式及規模、行業慣例、區域壁壘等方面，分析說明科潤智控委托外部業務員開拓業務的原因及合理性。

②說明科潤智控通過自然人或個體工商戶開拓業務的原因，是否符合行業慣例，是否存在將部分費用轉至客戶的情形，是否存在商業賄賂等法律風險。

③說明外部業務員與科潤智控、實際控制人、客戶及其股東、董監高、關鍵人員之間等是否存在關聯關系或其他利益安排，是否存在其他資金、業務往來等利益輸送情形。

④結合訂單獲取方式、收入確認時點、項目進度(安裝、調試、驗收)、結算周期、期后回款情況等，分析說明國網客戶(招投標方式取得)與其他客戶計提業務費節點不同的原因及合理性，是否符合企業會計準則相關規定，是否存在費用跨期;量化分析以收到所有貨款計提業務開拓費對科潤智控財務經營的影響。

⑤補充披露報告期各期科潤智控未能在規定期限內收回全部貨款而未計提傭金或收回已支付傭金的金額，與對應項目執行進度是否匹配;說明上述規定期限的設定標準，不同外部業務員是否具有一致性。

(2)業務開拓費與項目收入的匹配性。全國股轉公司要求科潤智控：

①補充披露報告期各期科潤智控支付業務開拓費的金額明細情況、支付依據及費率、結算方式，是否與同行業可比公司存在差異，說明報告期內同一外部業務員的支付依據及費率、結算方式是否存在變化。

②按電力系統企業、大型電力用戶和小規模電力用戶補充披露報告期各期外部業務員數量及變動情況，以及上述維度下報告期各期前五大外部業務員名稱及其主要拓展客戶名稱、主要服務區域、銷售訂單對應收入、業務開拓費、主要項目毛利率等，說明上述外部業務員發生變動的原因及合理性，是否存在項目毛利為負但仍持續開拓客戶的情形，外部業務員服務地域與項目所屬地域是否匹配。

③量化分析報告期各期參與業務開拓的外部業務員人數、客戶性質(國網客戶、其他客戶)、收入確認金額、產品出庫量、業務開拓費及費率是否具有匹配關系。

④補充披露報告期各期科潤智控通過外部業務員開拓業務的前十大訂單情況，包括不限于產品類別、金額、價格、毛利率等，說明上述指標與同期其他客戶是否存在顯著差異及其合理性。

⑤說明業務開拓費及對應收入大幅下滑但科潤智控整體收入持續增長的原因及合理性，業務開拓費占項目收入的比例較同行業可比公司相比是否存在較大差異,是否存在將業務開拓費轉嫁至其他第三方的情形。請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

頭圖來源：圖蟲

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