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近日，浙江企業(yè)戈爾德智能懸架股份有限公司（以下簡稱“戈爾德”）將接受主板的上會審議。
戈爾德主要從事汽車懸架系統(tǒng)零部件產品的研發(fā)、生產和銷售，產品主要出口境外市場。隨著公司招股書的披露，公司的內部情況也逐一在市場面前呈現(xiàn)。
毛利率持續(xù)下降
戈爾德的汽車懸架系統(tǒng)零部件產品已涵蓋懸架減振器、懸架彈簧及懸架支柱總成三大系列，主要客戶包括AutoZone、Japanparts、Marelli、LKQ等境外汽車零部件連鎖超市及品牌貿易商。
招股書顯示，戈爾德的營業(yè)收入由2019年的8.66億元增長至2021年的13.09億元。在公司營收快速增長的同時，戈爾德的綜合毛利率卻在逐年下降，由2019年的36.62%下降至2021年的22.42%。
對于毛利率的快速下降，戈爾德在招股書中認為，主要受到三方面影響：1、減振器產品降價；2、人民幣匯率升值；3、材料成本上漲。
就產品而言，在三大產品體系中，懸架減振器是最主要的收入來源，2019-2021年期間，分別占主營業(yè)務收入的88.67%、71.92%、76.05%。因此“大單品”的價格變動對于毛利率確實有著重要影響。
就匯率而言，戈爾德主營業(yè)務收入中境外銷售金額分別為7.04億元、7.22億元和 10.14億元，占主營業(yè)務收入的比例分別為81.78%、78.98%及78.13%。因此，人民幣匯率變動對于公司而言是一個重要的擾動項。
在原材料方面，公司原材料占生產成本的比重約為70%-80%，其中主要原材料沖壓件、鋼管、圓鋼、盤絲鋼等屬于鋼鐵加工產品，其采購價格與國內外鋼材等大宗商品價格走勢密切相關。
自進入2022年以來，人民幣大幅貶值，而鋼材價格也出現(xiàn)回落。以螺紋鋼為例2021年達到峰值后5655元/噸后快速震蕩下滑，目前單價在4000元/噸左右。
對于人民幣和鋼材價格變動對于公司毛利率的影響，和訊財經致函戈爾德未獲正面回復。
募資擴產或存銷售風險
本次募投計劃中，戈爾德擬將9.06億籌集資金中的3.39億元、2.34億元分別用于公司子公司亞之星、公司主體的生產擴建項目中。
據招股書介紹，“年產30萬套智能懸架系列產品項目”建設期為2年，項目完全達產后預計將形成30萬套智能懸架導向臂產品、200萬支減振器產品、260萬支空氣彈簧產品及其他配件產品的年生產能力。
“年產750萬支減振器及配件智能工廠技改項目”建設期為2年，完全達成后，將形成合計750萬支減振器及130萬支螺旋彈簧的年生產能力。
這意味著，兩個項目完全達成后，減振器的新增產能將達到950萬支，相當于已有產能1773.68萬支的53.56%。
公司營收以境外為主，根據世界汽車組織（OICA）數據顯示，2017年全球汽車產銷量達到最近10年的頂峰，隨后全球汽車市場整體下滑。第二大汽車市場的美國、第三大汽車市場的日本以及歐洲各國均出現(xiàn)不同程度地負增長。
在世界各國汽車產銷量停滯、下滑的情況下，戈爾德未來是否有足夠的需求以滿足產能是個值得關注的問題，公司在招股書中也直言存在“產能擴大而導致的產品銷售風險 ”。
股改存瑕疵
戈爾德是一家典型的“家族企業(yè)”，招股書顯示，陳萬成、李多好及陳萬里合計控制公司82.44%表決權。
其中，李多好是陳萬成配偶，陳萬里是陳萬成胞弟，上述三人簽署了一致行動協(xié)議。因此，陳萬成、李多好及陳萬里三人是公司實際控制人。
值得注意的是，戈爾德的首次股改發(fā)生在2015年，但當時的這一場股改存在諸多瑕疵。
根據“瑞陽審報字（2015）第 331 號”《審計報告》，截至2015年7月31日，戈爾德有限經審計的凈資產值為721.20 萬元。
全體股東一致同意將凈資產721.20萬元按1:1的比例折合股本721.20萬股，另由全體股東按照原出資比例認購278.80萬股，但事實上，各股東實際未支付上述278.80萬股的認購款，存在出資不實的情形。
此外，這次股改還存在“未聘請評估機構對凈資產進行評估”、“會計師不具備證券業(yè)務資質”、“未按照股東會決議通過的折股方案進行凈資產折股出資的會計處理”等瑕疵，這些成為了證監(jiān)會的重點關注問題。
重組遭處罰 內控待提升
亞之星是戈爾德募投計劃中的重要實施主體，事實上，在2019年之前，亞之星并不是戈爾德的子公司，而是“兄弟公司”。
戈爾德對亞之星的這場同一實控人控制下的重大資產重組還出現(xiàn)過一個小插曲。
2019年11月18日，戈爾德以現(xiàn)金對價方式收購陳萬成、李多好、陳萬里、陳小平及陳玲弟5人合計持有的浙江亞之星100%股權。
在這場重組，浙江亞之星因未如實披露原境外股東亞之星（香港）的實際控制人是境內居民而被外匯管理部門給予行政處罰。亞之星（香港）甚至于2019年12月26日向浙江亞之星書面聲明放棄浙江亞之星因外匯處罰而無法向其跨境支付的1373.68萬元現(xiàn)金分紅。
在招股書中，戈爾德對于具體的行政處罰沒有披露。據天眼查，2019年11月7日，國家外匯管理局平陽縣支局向浙江亞之星下發(fā)“平外管罰[2019]2號”行政處罰決定書。因浙江亞之星違反外匯登記管理規(guī)定，對浙江亞之星給予警告，并處以20萬元人民幣的罰款。這兩起行政處罰是否是針對同一事件，戈爾德并沒給出明確的表態(tài)。
事實上，戈爾德和亞之星多次收到行政處罰。2019年12月17日，浙江亞之星因出口貨物申報價格不實收到海曙海關的行政處罰書，并予以警告；2020年12月24日，戈爾德因“出口貨物申報價格不實”的行為收到海曙海關的行政處罰決定書，并處以罰款。；2022年3月24日，戈爾德又因“驗證重量與實際重量不符”被寧波海事局處以罰款。
在頻頻收到行政處罰之外，招股書顯示，戈爾德還存在使用個人卡收取銷售回款、存在大額第三方回款情形。上述情形都對戈爾德的內控提出了更高的要求。
關聯(lián)方披露數據不一
在亞之星之外，戈爾德的關聯(lián)方聯(lián)系更多表現(xiàn)在供應商層面。
報告期內，戈爾德前五大供應商中關聯(lián)供應商采購金額占比分別為36%、53%、16%，其中包括日興機車、旭立部件等企業(yè)在內的關聯(lián)采購方均100%依賴于公司以獲得營業(yè)收入。
為何要特意成立專門的供貨公司，而非通過公司自主采購，這種增加采購鏈條的方式具有什么優(yōu)勢？和訊就此致函戈爾德，未獲正面回復。
值得一提的是，戈爾德的關聯(lián)方在數據披露上存在不一致。
招股書顯示，日興機車的營收100%依賴于戈爾德，并且于2019年從公司獲1064.16萬元的營收。而根據國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，日興機車2019年的營業(yè)總收入為1055.55萬元，兩者并不一致。
由于日興機車并未在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示2020年、2021年的營收情況，因此這兩年是否同樣存在數據不一致的情況并不得而知。
大比例未繳納公積金
“五險一金”是法律規(guī)定企業(yè)必須強制性替入職員工繳納的社會福利項目，但在招股書中，戈爾德的執(zhí)行并不到位。
招股書顯示，公司員工在2019年出現(xiàn)過大比例的未繳納社保、公積金情況。
2019年，戈爾德?lián)碛?486名員工，其中，未繳納社保的員工數量為696人，未繳納公積金的員工數量為550人。
值得一提的是，戈爾德2019年社保、公積金的欠繳金額占扣非凈利潤的比重達到了10.03%。
對于上述情況，戈爾德解釋到：1、部分退休返聘員工不需繳納社會保險和住房公積金；2、由于繳納社會保險或住房公積金將會減少員工實際可支配收入，因此部分員工自愿放棄繳納社會保險和/或住房公積金；3、部分農村戶籍員工已經參加“新型農村合作醫(yī)療”和“新型農村社會養(yǎng)老保險”，因此不愿意繳納社會保險。
事實上，任何放棄繳納社會保險的承諾及約定均屬無效的違法行為，企業(yè)的職工已參加了新農保也不能作為不繳納社會保險的理由。
